Objet du Conseil n. 102 du 7 juillet 1962 - Verbale

OGGETTO N. 102/62 - MODIFICAZIONI ALLA BOZZA DI STATUTO PER LA COSTITUENDA "SOCIETÀ AUTOSTRADE VALDOSTANE - S.p.A." APPROVATA CON DELIBERAZIONE CONSILIARE N. 16 DEL 9 MARZO 1962.

Il Presidente della Giunta, MARCOZ, riferisce al Consiglio in merito alle proposte di modificazioni alla bozza di Statuto per la costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." approvata con deliberazione consiliare n. 16 del 9 marzo 1962, proposte trasmesse in copia ai Signori Consiglieri.

Il Presidente MARCOZ, richiama, in proposito, la lettera n. 1152 in data 17 aprile 1962 del Presidente della Commissione di Coordinamento, con la quale si formulavano alcuni rilievi in merito alla bozza di Statuto per la costituenda "Società Autostrade Valdostane", bozza già approvata dal Consiglio Regionale con provvedimento n.16 in data 9 marzo 1962.

Illustra quindi brevemente le proposte di modifiche da apportare ora alla predetta bozza di Statuto.

Sull'argomento segue discussione alla quale prendono parte, oltre al Presidente della Giunta, MARCOZ, gli Assessori COLOMBO e GEX, e il Consigliere PALMAS.

Il Presidente FILLIETROZ, dopo aver accertato che nessun altro Consigliere intende prendere la parola per formulare osservazioni o per chiedere chiarimenti sull'argomento, invita il Consiglio a votare per l'approvazione della proposta di modifiche alla bozza di Statuto di cui si tratta, proposte formulate dalla Giunta.

IL CONSIGLIO

ad unanimità di voti favorevoli, espressi per alzata di mano (Consiglieri presenti e votanti: trenta);

DELIBERA

di approvare le seguenti modificazioni alla bozza di Statuto per la costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." approvata con deliberazione consiliare n.16 del 9 marzo 1962 ed il conseguente nuovo testo del sottoriportato della bozza di Statuto di cui si tratta:

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SOCIETÀ AUTOSTRADE VALDOSTANE S.p.A.

BOZZA DI STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA

Art. 1

È costituita una Società per azioni denominata "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." - S.A.V.

La Società ha sede legale e fiscale in Aosta.

Con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere stabiliti uffici, agenzie, succursali, rappresentanze anche in altre località.

Art. 2

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2040.

Essa potrà essere prorogata anche più volte per deliberazione dell'Assemblea escluso il diritto di recesso per i Soci assenti o dissenzienti.

La Società potrà essere sciolta anticipatamente, con deliberazione dell'Assemblea.

OGGETTO

Art. 3

La Società ha per scopo e per oggetto la progettazione, la costruzione, l'esercizio di autostrade che congiungano i Trafori del Monte Bianco e del Gran San Bernardo ed i valichi alpini, attraverso la Valle d'Aosta, alla rete autostradale nazionale.

Si intendono compresi nello scopo sociale:

a) la gestione delle autostrade e l'esercizio dei diritti connessi;

b) l'esecuzione delle opere di manutenzione ordinaria e straordinaria delle autostrade, dei collegamenti e delle opere annesse;

c) l'acquisto, la vendita, l'affitto, la costruzione di beni mobili ed immobili utili al raggiungimento dell'oggetto sociale.

In particolare la costruzione e gestione, anche a mezzo di terzi, di installazioni nella zona dell'autostrada per servizi accessori;

d) la costruzione e gestione (direttamente, indirettamente od in concessione) di oleodotti, gasdotti, elettrodotti in sedi ricavate nelle autostrade con relative stazioni di pompaggio e trasformazione, posti di controllo e di vigilanza;

e) la progettazione e costruzione di strade ed autostrade per conto di terzi, ma connesse o comunque confluenti direttamente od indirettamente con le autostrade di cui all'oggetto sociale, assolvendo anche per esse alle incombenze di cui ai precedenti commi;

f) l'esecuzione in genere di qualsiasi operazione commerciale, immobiliare, industriale e finanziaria che abbia comunque relazione con lo scopo sociale e che sia dal Consiglio di Amministrazione ritenuta utile per i fini sociali ivi compresa l'acquisizione di partecipazioni azionarie in Società aventi fini analoghi o connessi.

CAPITALE

Art. 4

Il capitale sociale di L. 10.000.000 (dieci milioni) è diviso in n.10.000 (diecimila) azioni del valore nominale di lire 1.000 (mille) cadauna delle quali n. 3.200 azioni di Serie A, n. 2.000 azioni di Serie B e n. 4.800 azioni di Serie C.

Le azioni di Serie A possono essere possedute unicamente dall'Amministrazione Regionale della Valle d'Aosta, dalla Provincia di Torino e dai Comuni della Valle d'Aosta e della Provincia di Torino; quelle di Serie B da Casse di Risparmio, Istituti di Credito ed Assicurativi di Diritto Pubblico ed altri Enti Pubblici Finanziari.

Le azioni di Serie C possono essere sottoscritte o acquisite da Società e Istituti a carattere industriale o finanziario privati.

Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea dei Soci alle condizioni e nei termini da questa stabiliti conservando la proporzione esistente fra le azioni delle tre Serie.

Art. 5

Il Consiglio di Amministrazione provvede alla chiamata dei versamenti sulle azioni mediante annunzi pubblicati sulla "Gazzetta Ufficiale" con un preavviso non minore di 60 giorni.

A carico degli Azionisti in ritardo nei versamenti richiesti decorre l'interesse dell'8% (otto per cento) in ragione di anno dalla data in cui i versamenti avrebbero dovuto eseguirsi. La Società inoltre potrà esercitare i diritti contro gli azionisti morosi a norma di legge.

Art. 6

Le azioni sono nominative.

Le azioni di Serie A e B non potranno essere alienate dai Soci se non previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale dovrà decidere entro 30 giorni dalla richiesta inoltrata per lettera raccomandata.

È riservato comunque agli altri Soci proprietari di azioni di Serie A e rispettivamente di Serie B, il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni della stessa Serie che un Socio intendesse alienare, proporzionalmente alle azioni di cui ciascun Socio è proprietario.

Le azioni sono indivisibili e conferiscono ai loro proprietari uguali diritti.

Ogni azioni ha diritto ad un voto.

La Società potrà, emettere azioni fornite di diritti diversi, a norma di legge.

I dividendi di ogni azione sono validamente pagati al possessore della cedola.

La proprietà delle azioni costituisce, per sè solo, adesione all'atto costitutivo ed allo Statuto della Società e comporta elezione di domicilio presso la sede sociale agli effetti del contratto sociale.

Art. 7

La Società potrà emettere obbligazioni a norma di legge.

ASSEMBLEA

Art. 8

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'Ordine del Giorno, la data ed il luogo di convocazione da pubblicarsi sulla "Gazzetta Ufficiale" almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Tuttavia anche in mancanza di tale formalità, l'Assemblea sarà validamente costituita quando sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale e siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di prima convocazione può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, la quale non potrà avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima.

Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'Assemblea deve essere riconvocata entro un mese dalla data della prima con avviso da pubblicarsi sulla "Gazzetta Ufficiale" almeno otto giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.

L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in quella qualsiasi altra località che sarà indicata nell'avviso di convocazione.

Art. 9

L'Assemblea ordinaria è convocata ogni anno entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro 6 mesi dalla stessa data quando particolari esigenze lo richiedano.

L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta la legge lo richieda o il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, o quando ne sia fatta domanda da tanti Soci che, al momento della richiesta, rappresentino almeno un quinto del capitale sociale.

Nella domanda devono essere tassativamente indicati gli argomenti da trattare.

Art. 10

Possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti iscritti nel Libro Soci almeno 5 giorni prima di quello fissato per l'adunanza, e che abbiano, entro tale termine, ottenuto dalla Società il biglietto di ammissione e quelli che abbiano depositato nel termine stesso le loro azioni con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di prescrivere il deposito delle azioni anche per gli azionisti iscritti nel Libro Soci nei termini indicati.

Ogni azionista che abbia diritto di intervenire all'Assemblea, potrà in essa farsi rappresentare da altra persona mediante delega che potrà essere rilasciata anche con annotazione in calce al biglietto di ammissione.

Gli Amministratori ed i dipendenti della Società non possono rappresentare i Soci nell'Assemblea.

Art. 11

L'Assemblea legalmente convocata e validamente costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le deliberazioni prese vincolano anche i dissenzienti e gli assenti nei limiti del presente Statuto e successive modifiche.

Art. 12

L'Assemblea dei Soci, sia in prima che in seconda convocazione, sia in sede ordinaria che straordinaria, è validamente costituita quando siano intervenuti tanti Sol ci che rappresentino in proprio o per delega almeno i 3/4 (tre quarti) del capitale sociale.

Art. 13

Se i Soci intervenuti non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'art.12 l'Assemblea si intende riconvocata nel giorno previamente fissato nell'avviso di convocazione della prima e gli eventuali depositi fatti per questa si in tendono validi anche per la seconda.

In difetto sarà provveduto con un nuovo avviso da pubblicarsi a norma dell'art. 8.

Art. 14

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in assenza, da uno dei Vice Presidenti o, in mancanza, da persona designata dal Consiglio stesso, o, in difetto, dall'Assemblea.

L'Assemblea, su designazione del suo Presidente, può nominare due scrutatori fra gli azionisti presenti e nomina un Segretario, anche non azionista, quando il verbale non sia redatto da Notaro.

Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per il dovuto accertamento della regolarità delle delegazioni ed in genere del diritto degli Azionisti a partecipare all'Assemblea per constatare che questa sia regolarmente costituita e in numero per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione.

Le deliberazioni possono essere prese per alzata di mano o, quando si tratta di nomine delle cariche sociali, anche per acclamazione oppure a scrutinio segreto ove ciò venga richiesto da tanti Azionisti che rappresentino non meno di 1/5 (un quinto) delle azioni presenti in Assemblea.

Una volta constatata la regolare costituzione dell'Assemblea, la validità delle deliberazioni non potrà essere infirmata dall'astensione dal voto e dall'allontanamento degli intervenuti nel corso dell'adunanza.

Art. 15

L'Assemblea dei Soci, sia in prima che in seconda convocazione, sia in sede ordinaria che straordinaria, delibera con il voto favorevole di almeno i 3/4 (tre quarti) del capitale sociale presente.

Per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della Società, il suo scioglimento anticipato, l'eventuale concessione a terzi dell'esercizio dell'autostrada, l'aumento del capitale sociale, l'emissione di azioni privilegiate, nonché per le deliberazioni di cui ai commi e) ed f) dell'articolo 3, è sempre necessario il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino almeno i 3/4 (tre quarti) del capitale sociale.

Art.16

Tutte le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processi verbali sotto scritti dal Presidente e dal Segretario.

L'approvazione del Verbale dell'Assemblea può essere da questa delegata a due o più componenti. Le copie, anche per la produzione in giudizio, sono dichiarate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci e dal Segretario dell'Assemblea.

Art. 17

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 16 Membri compreso il Presidente.

L'Assemblea nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione. La nomina degli altri membri del Consiglio verrà effettuata dall'Assemblea su designazione per sette Seggi dei proprietari delle azioni di Serie A, per tre Seggi dei proprietari del le azioni di Serie B e per cinque Seggi dei proprietari delle azioni di Serie C, con Facoltà di adottare per le nomine spettanti alle azioni di Serie A e B, la procedura di cui all'art.2458 C.C..

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 anni e sono sempre rieleggibili.

In caso di vacanza di uno o più posti di Consigliere, sarà proceduto ai sensi di legge, fermo restando il diritto di surrogazione spettante ai Soci Enti Pubblici possessori di azioni di Serie A e B per i Consiglieri nominati con la procedura di cui all'art.2458 C.C..

Quando i Consiglieri in carica, per dimissioni o per qualunque altro motivo, vengano a ridursi a meno della metà, si intenderà scaduto senz'altro il Consiglio di Amministrazione e sarà convocata l'Assemblea per far luogo alle nuove elezioni.

Art. 18

Ogni Amministratore, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, deve prestare cauzione in misura corrispondente alla cinquantesima parte del capitale sociale, ma non eccedente le L. 200.000 (duecentomila) di valore nominale.

La cauzione deve essere prestata in azioni della Società o in titoli dello Stato o garantiti dallo Stato e non può essere svincolata finché l'Assemblea non abbia approvato il bilancio dell'ultimo esercizio in cui l'Amministratore ha tenuto l'ufficio.

Art. 19

Il Consiglio elegge tra i suoi Membri due Vice Presidenti e nominerà pure un Segretario che potrà essere scelto anche tra persone estranee al Consiglio.

Art. 20

Il Consiglio si riunirà nella sede sociale o in altra località designata nello avviso di convocazione, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci.

La convocazione si fa mediante avviso ai Consiglieri e Sindaci inviato di regola otto giorni prima dell'adunanza e contenente l'Ordine del Giorno.

In caso di urgenza potrà essere convocato anche telegraficamente, con preavviso di almeno 24 ore.

Art. 21

Per la validità dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti; in caso di parità di voti, quello del Presidente sarà determinante.

Tuttavia per le deliberazioni concernenti le materie di cui al successivo articolo 24, l'approvazione dei progetti di massima e dei piani finanziari, le approvazioni di eventuali varianti al progetto originale, la partecipazione in Società costituenti o già costituite, l'assunzione di concessione di costruzione o di gestione di tronchi autostradali, ivi compresi i tronchi relativi al congiungimento della Città di Aosta ai Trafori alpini o qualsiasi altra autostrada, è sempre necessario il voto favorevole di almeno i 3/4 (tre quarti) dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Art. 22

Le deliberazioni del Consiglio saranno annotate in apposito libro e i relativi verbali saranno firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le relative copie ed estratti fanno piena prova se firmati dal Presidente e dal Segretario.

Art. 23

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge e per Statuto riservato all'Assemblea.

Art. 24

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei propri poteri e delle proprie attribuzioni al Presidente e ad altri dei suoi Membri e può altresì nominare un Amministratore Delegato ed/od un Direttore Generale determinandone le mansioni, i compiti e gli emolumenti, sentito il parere del Collegio sindacale quando si tratti di Membri del Consiglio.

Il Consiglio può altresì nominare tra i suoi Membri un Comitato Esecutivo stabilendone il numero dei componenti e le specifiche attribuzioni ed i poteri.

Art. 25

Il Consiglio di Amministrazione può anche rilasciare mandati generali e speciali come pure attribuire l'uso della firma sociale a persone estranee al Consiglio determinandone i poteri relativi e fissando le retribuzioni ed i compensi.

Art. 26

Ai Membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed il compenso eventualmente stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, con deliberazione da rimanere valida fino ad espressa revoca.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce anno per anno la ripartizione del compenso predetto tra i suoi membri e quelli del Comitato Esecutivo.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 27

La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di promuovere azioni giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione ed anche costituirsi parte civile in giudizi penali a nome e nell'interesse della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà delegare altra persona a rappresentare la Società come azionista nelle Assemblee ordinarie e straordinarie di al tre Società.

Potrà inoltre conferire ad altre persone mandati generali nonché nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 28

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea.

I Sindaci effettivi verranno designati, uno per ciascuno, dai Soci proprietari delle tre Serie di azioni mentre i Sindaci supplenti verranno designati, uno per ciascuno, dai Soci proprietari delle azioni di Serie A e B, con facoltà di adottare per le nomine spettanti alle azioni di Serie A e B la procedura di cui agli artt.2458 e 2459 C. C..

Per le nomine dei Sindaci verranno applicate le norme stabilite al precedente articolo 17, commi 3 e 4.

L'Assemblea degli azionisti determinerà la retribuzione da corrispondere ai Sindaci effettivi nominandone il Presidente.

BILANCIO-RIPARTO-UTILI

Art. 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 30

Gli utili risultanti dal bilancio, depurati dalle spese, tasse, imposte, ammortamenti, interessi ed oneri di qualsiasi specie, saranno ripartiti nel seguente modo:

a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a quando questo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) gli utili residui assegnati, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, alle azioni.

Art. 31

I dividendi non reclamati entro cinque anni dalla loro esigibilità si intendono devoluti alla Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 32

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più li guidatori fissandone i poteri e gli eventuali compensi.

Art. 33

Per ogni e qualsiasi vertenza tra i Soci e la Società ed i Soci fra loro, resta convenuta la competenza del Tribunale di Aosta.

Art. 34

Per tutto quanto non è disposto dal presente Statuto verranno osservate le disposizioni di legge.

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