Objet du Conseil n. 101 du 7 juillet 1962 - Verbale

OGGETTO N. 101/62 - MODIFICAZIONI ALLA BOZZA DI CONVENZIONE PER LA COSTITUENDA "SOCIETÀ AUTOSTRADE VALDOSTANE - S.p.A." APPROVATA CON DELIBERAZIONE CONSILIARE N. 17 DEL 9 MARZO 1962.

Il Presidente della Giunta, MARCOZ, riferisce al Consiglio in merito alle proposte di modificazioni alla bozza di Convenzione della costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." approvata con deliberazione consiliare n. 17 in data 9 marzo 1962.

Richiama, in proposito, l'attenzione dei Signori Consiglieri sui seguenti allegati e copie di atti trasmessi loro in copia:

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"REGIONE AUTONOMA DELLA VALLE D'AOSTA

Presidenza della Giunta Regionale

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Prot.n. 9345/4 Aosta, li 25 giugno 1962

Al Sig. PRESIDENTE della Commissione di

Coordinamento per la Valle d'Aosta

AOSTA

OGGETTO: Approvazione delle bozze di Convenzione e di Statuto della costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." - Deliberazioni del Consiglio Regionale n. 16 e n. 17 in data 9/3/1962.

Con riferimento alle lettere di codesta Commissione di Coordinamento in data 31/3/1962 n.1068 e n.1083 e in data 17/4/1962 n.1152, concernenti l'oggetto sopraindicato, si comunica che le bozze di Convenzione e di Statuto della costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A." saranno sottoposte quanto prima al riesame del Consiglio Regionale, unitamente alle osservazioni fatte da codesta Commissione di Coordinamento sulle bozze stesse.

In merito alle osservazioni stesse, che possono sostanzialmente ridursi alle principali sottoindicate, si fa presente quanto segue:

1°) Organizzazione del capitale azionario in tre categorie di azioni.

Secondo la Commissione di Coordinamento tale articolazione non sarebbe possibile perché si tratterebbe non già di categorie di azioni, ma di categorie di azionisti.

Ma tale distinzione non esiste.

Quando l'articolo 2348 C.C., di cui lo Statuto fa retto uso, parla di diritti delle azioni ovviamente intende parlare dei diritti degli azionisti a cui le azioni appartengono.

Va osservato, al riguardo, che non può negarsi che l'art.4 dello Statuto abbia creato tre categorie di azioni fornite di diritti diversi. Ma ciò non è in contrasto con i principi fondamentali previsti dal Codice Civile in materia, in quanto espressamente consentito dall'art. 2348. Evidentemente la diversità di categorie di azioni si ha quando nella medesima Società vi sono azioni aventi una disciplina giuridica diversa, qualunque sia il punto sul quale tale diversità si manifesta. È necessario, però, che la diversità riguardi non singole azioni, bensì un gruppo od una pluralità di azioni, che va commisurata in relazione all'entità del capitale sociale.

La possibilità di creare categorie di azioni fornite di diritti diversi, prevista dal citato art. 2348, è giustificata dal fatto che l'azione non deve contenere in sé inderogabilmente determinati caratteri tipici fissi ed uniformi, ma può staccarsi dai caratteri normali attribuiti dalla legge alle azioni. Naturalmente questo distacco non può prescindere da alcuni principi fondamentali e precisamente dalla necessità che l'autonomia privata, mentre può o meno attribuire all'azione certi elementi tipici non essenziali ed attribuire diritti patrimoniali in misura e con modalità diverse, non può attribuire, invece, alla azione poteri o diritti diversi da quelli tipici, né escludere i caratteri tipici non essenziali in casi diversi da quelli indicati dalla legge.

Così, per esempio, poiché il voto non è elemento essenziale dell'azione, possono aversi azioni con voto limitato ed azioni prive di voto (artt.2351 e 2353 C.C.).

L'articolazione delle categorie di azioni e la rappresentanza delle singole categorie di azioni (o, se si vuole, di azionisti, che è la stessa cosa) nel Consiglio di Amministrazione in misura non proporzionale (misura che non è prescritta dalla legge) non infirmano il principio della uguaglianza di voto per ogni singola azione (art.2351 C.C.) e della formazione della volontà sociale attraverso la maggioranza dei voti espressi nell'Assemblea. Con la disposizione in esame non si è affatto inteso emettere azioni fornite di diritti diversi ai sensi dell'art. 2348 del C.C., ma si è soltanto voluto stabilire un limite alla trasferibilità delle azioni, dividendole in tre Serie corrispondenti ai tre Gruppi di Azionisti, soprattutto per ragioni inerenti ai motivi pubblicistici che hanno consigliato la scelta della particolare formula sociale e che caratterizzano la genesi e le finalità della Società.

Tale suddivisione in Gruppi e Serie non precostituisce Gruppi di comando all'interno della Società in opposizione al principio maggioritario accolto dal nostro Codice Civile per la formazione della volontà delle Società per Azioni.

A tale principio non contrasta, infatti, l'assegnazione di un potere di designazione dei Candidati alle cariche amministrative della Società, conferita ai tre Gruppi indipendentemente dal numero di azioni a ciascun Gruppo attribuite, in quanto la nomina è sempre fatta dall'Assemblea a termini di legge, integrati dal disposto dell'art. 17 dello Statuto.

Il potere di designazione conferito dall'art. 17, nel mentre non viola alcuna norma del nostro Codice Civile, intende solo dare un maggior risalto, all'interno della Società, al carattere dei Soci del Gruppo A ed ai fini pubblici che la Società stessa persegue.

Il principio maggioritario, al quale si riferisce la Commissione di Coordinamento, è tenuto ben presente negli articoli dello Statuto che contemplano le specifiche maggioranze richieste per le deliberazioni sia dell'Assemblea sia del Consiglio di Amministrazione, ciascuno nella propria sfera di competenza, e per le quali deliberazioni ciascun Azionista e, rispettivamente, l'Amministratore vota liberamente in base al proprio giudizio.

È vero che nell'articolo 4 dello schema di Statuto non sono stati precisati gli Enti che possono possedere le Azioni di serie "C"- e non vi è nulla in contrario da par te di tutti i promotori della Società Autostrade Valdostane ad aggiungere un comma che indichi come le Azioni di serie "C" possono essere sottoscritte o acquisite unicamente da Enti e Società a carattere industriale e finanziario private -, ma è pur certo che una semplice lettura del documento è più che sufficiente a precisare questo concetto.

Lo Statuto dice che le Azioni di ciascuna Serie non possono appartenere rispettivamente che a Enti di un dato tipo e che la alienazione delle Azioni medesime deve essere autorizzata dal Consiglio di Amministrazione.

E dice l'articolo 2355, 3° c., Codice Civile che "l'atto costitutivo può sottoporre a particolari condizioni l'alienazione delle azioni nominative".

Ora, dottrina e giurisprudenza sono assolutamente concordi nell'ammettere la validità di tutti i tipi di clausole limitatrici delle trasferibilità delle azioni nominative; non solo, ma indicano segnatamente tra queste "il preventivo consenso del Consiglio di Amministrazione" (tra gli altri: Frè, Società per azioni, II ed., Zanichelli - Foro Italiano, sub.art. 2355, pag. 215 del Commentario Scialoja-Branca), "l'ammissibilità del trasferimento alla PRESENZA DI DETERMINATI REQUISITI SOGGETTIVI nell'acquirente dell'azione (cittadinanza, residenza, esercizio di una determinata professione)" (così tra gli altri: Graziani, Diritto delle Società, IV ed., Morano, n.81, pagg. 260-261).

Queste clausole, è pacifico, hanno non già un'efficacia meramente "obbligatoria" ma hanno un'efficacia addirittura "reale", cioè sono valide non solo "inter partes", ma "erga omnes", la loro giustificazione tecnico-giuridica dovendo riallacciarsi non già all'art. 1379 ma all'art. 1260 del Codice Civile (cfr., tra gli altri, Ferrara j., Imprenditori e Società, III ed., Giuffré, n. 184, nota 38, pag.278-279, a De Gregorio, Corso di diritto commerciale - Imprenditori - Società, rist. IV ed., Dante Alighieri, n.189, pag. 261).

Superfluo aggiungere che ciò che è valido per tutte le azioni, è altrettanto valido quando è previsto per alcune di esse o, come nel caso nostro, per tutte ma con modalità diverse per le varie categorie (cioè alcune possono essere possedute da Enti di un dato tipo, altre da Enti di altro tipo, e così via).

2°) Il suggerimento di invitare a far parte della Società Autostrade Valdostane la Società "Cogne", il Consorzio Elettrico Buthier, la Società per il Traforo del Gran San Bernardo e la Società S.I.P. non sembra possa avere seguito di pratica attuazione, data la attuale situazione anche finanziaria di tali Enti.

La Società Autostradale viene costituita dagli Enti e Istituti promotori, i quali, avendo assunto l'iniziativa e predisposto il finanziamento delle ingenti spese per l'attuazione dell'importante opera, possono decidere in ordine al loro numero. Si tratta, comunque, di una questione di merito, non di legittimità.

La procedura di cui all'art. 2458 Codice Civile sarà seguita, ovviamente, dagli Enti pubblici che hanno parte della Società.

Lo Stato non fa parte di questi e non sembra, quindi, necessario apportare alla Convenzione e allo Statuto le sostanziali modificazioni suggerite al n. 5°) della lettera in data 17 aprile 1962 prot.n. 1152.

D'altra parte si osserva che l'articolo 9 della Convenzione non contrasta con lo articolo 2460 Codice Civile, anzi ne prevede implicitamente la applicazione.

Va poi tenuto presente:

a) il concetto informativo della legge 24 luglio 1961 - n.729, che, al fine di attuare rapidamente un organico piano nazionale di costruzioni autostradali, ha esteso la possibilità di costruire e gestire autostrade a Società diverse da quelle del gruppo IRI, posto che le concessioni affidate dalla legge stessa alla Società "Autostrade", di questo gruppo, ne satura completamente le possibilità operative;

b) che l'Istituto Mobiliare Italiano è Socio della S.I.N.A., della quale ha sottoscritto la maggioranza relativa del Capitale Azionario (30%).

3°) La possibilità di inserire nello Statuto sociale la regola della decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, quando il numero dei Consiglieri in carica si riduca a meno della metà, non è preclusa dall'art. 2386 C.C., trattandosi in quest'ultimo di una previsione della legge nella ipotesi che non vi sia una diversa convenzione sociale ed essendo essa riferita alla sostituzione degli amministratori e non già alla scadenza degli stessi al verificarsi di una determinata condizione (art. 17 ultimo comma dello Statuto).

Vi è in proposito da ricordare che, a differenza dei Sindaci che restano in carica tre anni, non più e non meno, gli Amministratori restano in carica non più di tre anni, ma possono restare per un periodo di tempo inferiore.

E nulla vieta che proprio lo Statuto preveda delle ipotesi in presenza delle quali gli Amministratori cessano dalla carica. In altre parole: non vi è nessun motivo per ritenere inderogabile l'art.2386 Codice Civile in senso più rigido. In effetti, "lo articolo in esame, a differenza dell'art.125 Codice commercio 1882, non prevede la eventualità di contrarie disposizioni contenute nell'atto costitutivo. Siamo tuttavia d'avviso che debbano ritenersi lecite le disposizioni più rigorose".

Quanto stabilito si ispira ad un maggior rigore e tende a garantire una maggiore uniformità di indirizzo nell'amministrazione della Società.

4°) L'art.14 dello Statuto si riferisce alla constatazione della regolare costituzione della Assemblea, che non deve necessariamente essere ripetuta per ogni singola deliberazione e non si riferisce al quorum necessario per ogni singola deliberazione.

5°) Circa il preventivo accordo sull'adozione di criteri di equità ai fini delle indennità di espropriazione, si osserva che le norme di diritto pubblico che disciplinano la espropriazione non impediscono, anzi prevedono, che l'Ente (e nel caso si tratta di Ente, la S.A.V. S.p.A., che ha personalità di diritto privato), a favore del quale l'espropriazione viene disposta, concordi, con suoi particolari criteri di equità a favore degli espropriandi le indennità di espropriazione (art.27 della legge 25/6/1865 n. 2359).

6°) Circa le modalità per l'appalto dei lavori (art.16 della Convenzione), si osserva che l'ammontare del costo totale delle opere, seppure previsto in complessivi 50 miliardi circa, viene però suddiviso in appalti di importo corrispondente, per ciascuno, a pochi centesimi di detta somma; è chiaro che la Società Concessionaria potrà sempre, nei limiti della stipulanda apposita Convenzione con l'ANAS e nei limiti della legge, scegliere liberamente il metodo di aggiudicazione degli appalti.

L'eventuale inserzione della possibilità di adozione dell'asta pubblica non potrebbe, comunque, obbligare la "S.A.V." ad attenersi sempre a questo metodo, posto che, come la legge e la Convenzione prevedono, l'assunzione della licitazione privata e della trattativa privata le consentano di scegliere, caso per caso, il sistema di aggiudicazione dei singoli appalti.

Si fa presente che le clausole oggetto della censura della Commissione di Coordinamento figurano negli Statuti di Società Autostradali costituite recentemente da Enti pubblici territoriali e da Istituti di credito di diritto pubblico ai fini dell'applica zione della legge 24/7/1961 n.729.

In particolare, si può citare lo Statuto della Società Autostrade ligure toscana, con sede in Lucca, che ha conseguito le approvazioni degli organi di controllo sia degli Enti pubblici territoriali che degli Istituti di credito di diritto pubblico (e nel caso trattavasi anche di controlli di merito).

La Magistratura ordinaria, competente a giudicare in materia, ha già accolto favorevolmente il tipo di Società per azioni schematizzato nello Statuto e nella Convenzione predisposti per la costituenda Società SAV, posto che ha già omologato la costituzione di altre Società rette da Statuto e Convenzione simili a quelli in discussione.

Le stesse deliberazioni assunte dal Consiglio regionale della Valle d'Aosta sono già state approvate dagli organi di controllo (di merito, oltre che di legittimità) della Provincia di Torino, della Cassa di Risparmio di Torino, dell'Istituto di San Paolo e dell'Istituto Mobiliare Italiano, che le hanno trovate perfettamente legittime oltre che incensurabili nel merito.

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I provvedimenti che adotterà il Consiglio regionale in seguito al prossimo riesame delle bozze di Statuto e di Convenzione per la costituenda Società Autostradale saranno immediatamente trasmessi in copia a cotesta Commissione di Coordinamento, alla quale questa Amministrazione regionale deve far presente la sua grave preoccupazione che un eventuale ulteriore ritardo alla costituzione della Società Autostradale possa pregiudicare e anche precludere definitivamente la assegnazione alla Società stessa dei contributi statali previsti dalla legge 24/7/1961 n.729, con la conseguente pratica impossibilità di addivenire all'attuazione di una nuova arteria autostradale di importanza nazionale.

Con distinta considerazione.

IL PRESIDENTE

F.to Avv. O. Marcoz"

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REPUBBLICA ITALIANA

COMMISSIONE DI COORDINAMENTO DELLA VALLE D'AOSTA

N.1152 di prot. Aosta, li 17.4.1962

OGGETTO: Approvazione delle bozze della convenzione della "Società Autostrade Valdostane" e del relativo Statuto.

Delibere consiliari n.16 e n.17 del 9 marzo 1962

AL SIGNOR PRESIDENTE DEL CONSIGLIO REGIONALE DELLA VALLE DI AOSTA

AL SIGNOR PRESIDENTE DELLA GIUNTA REGIONALE DELLA VALLE DI AOSTA

Questa Commissione di Coordinamento, dopo attento e completo esame delle deliberazioni consiliari nn.16 e 17, in data 9 marzo u.s., osserva, facendo seguito alle note nn.1068 e 1083 del 31 s.m., quanto segue:

1) - Le Società a partecipazione statale della Regione Valle d'Aosta (Società per il Traforo del Gran San Bernardo, Cogne, C.E.B., S.I.P., ecc.) dovrebbero essere invitate a intervenire alla costituzione della Società Autostrade Valdostane, sottoscrivendo azioni in misura da concordare, tramite il Ministero delle Partecipazioni Statali.

Dovrebbe, conseguentemente, abolirsi l'ultimo comma dell'articolo 19 della convenzione che prevede la cessione obbligatoria, a richiesta della Regione, delle azioni di serie C (in cui potrebbero includersi le Società e gli Enti di cui sopra).

Riconosciuto, infatti, l'interesse dello Stato a controllare l'iniziativa, le Società a partecipazione statale non dovrebbero poter essere estromesse in prosieguo di tempo.

2) - Nell'art.22 della convenzione si stabilisce che questa farà "parte essenziale dell'atto costitutivo" e vincolerà quindi la Società come ente distinto dai soci fondatori.

Peraltro, molte delle pattuizioni contenute nella convenzione stessa sembrano idonee a creare solo obbligazioni dei soci tra loro, in sede di intese parasociali (v. ad es. art.7, comma 1, art.13 C.C., art.16 penultimo comma).

3) - Come già fatto presente, il modo di elezione dei 14 Consiglieri di Amministrazione previsto dall'art.17 dello Statuto appare contrario a norme inderogabili del Codice Civile.

Deve innanzi tutto considerarsi che, secondo il sistema adottato, la nomina de gli Amministratori, anziché essere espressione del voto globale e maggioritario della intera assemblea (art. 2364 n.2 - C.C.), è il risultato delle determinazioni di gruppi separati di soci, il che è dubbio possa giustificarsi con la facoltà di stabilire nell'atto costitutivo "norme particolari" per la nomina delle cariche sociali (art. 2369 C.C., che riguarda, del resto, solo la disciplina dell'assemblea in prima convocazione). Va rilevato, inoltre, che il numero di Consiglieri designati dai singoli gruppi non è in proporzione con il valore delle azioni possedute da ciascun gruppo (I proprietari delle azioni di serie A, corrispondenti al 32% del capitale sociale, possono designare 7 - Consiglieri, cioè il 50% del Consiglio; quelli delle azioni di serie B, pari al 20% del capitale, possono designare due Consiglieri, cioè meno del 15% del Consiglio; quelli del le azioni di serie C, corrispondenti al 48% del capitale, possono designare 5 Consiglieri, cioè circa il 30% del Consiglio).

È così violata ,sostanzialmente, la norma cogente secondo cui ogni azione attribuisce un diritto di voto pari alle altre (tranne le limitazioni vigenti per le azioni privilegiate, di godimento, ecc.) e non possono emettersi azioni a voto plurimo (articolo 2351 C.C.).

Invero, i possessori di azioni di serie B e C hanno un voto limitato per ciò che riguarda la nomina del Consiglio, laddove i possessori di azioni di serie A, hanno, allo stesso riguardo, un voto potenziale (analogo al voto plurimo), in quanto i relativi azionisti hanno la facoltà di nominare amministratori in numero più che proporzionale al valore delle azioni (e quindi al numero dei voti) appartenenti al gruppo, acquistando nel Consiglio una importanza preponderante, non in rapporto con quella che, presumibilmente sarebbe la designazione dell'Assemblea se ad ogni azione corrispondesse un voto normale.

Né si dica, che, in deroga al principio generale, secondo cui le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti (articolo 2348 - comma 1) è previsto dalla legge che nell'atto costitutivo si possano creare categorie di azioni fornite di diritti diversi (art. 2348 - comma 2).

La materia del voto, che è disciplinata da norme inderogabili in quanto attengo no a diritti individuali esercitati nell'interesse della Società e non di singoli azionisti o gruppi di azionisti, è infatti espressamente disciplinata dal richiamato art. 2351 il quale fa eccezione al generale precetto della parità del diritto di voto solo per azioni privilegiate (art. 2365) a parte la regolamentazione speciale delle azioni a favore di prestatori di lavoro (art. 2349) e delle azioni di godimento (art. 2353).

Occorrerebbe quindi, quanto meno, stabilire che il numero dei Consiglieri di Amministrazione nominato dai vari gruppi di azionisti sia proporzionato al numero delle azioni possedute da ciascun gruppo.

Ancora meglio se nella elezione degli Amministratori da parte dell'Assemblea ci si attenesse al sistema normale del voto maggioritario contemplato dal Codice Civile.

4) - L'art.5 della Convenzione che fa parte integrante dell'atto costitutivo a norma dell'art. 22) e l'art.17 dello Statuto, stabiliscono che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, ma previa designazione da parte della Regione d'accordo con gli altri gruppi.

È da notare che la figura del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è prevista dal Codice Civile nella disciplina degli organi della Società per Azioni.

Deve perciò ritenersi che il Presidente, agli effetti della nomina, sia da considerarsi alla stregua degli altri Consiglieri di Amministrazione, onde valgono, per il Presidente, le considerazioni svolte sopra a proposito della elezione dei membri del Consiglio.

5) - Nella Convenzione (art. 9) è previsto che l'Amministrazione dello Stato possa nominare dei rappresentanti in seno al Collegio sindacale (nel qual caso il Presidente dovrebbe essere uno di questi, ai sensi dell'art. 2460 C.C., e non il membro designato degli azionisti del gruppo A, come disposto dall'art.9 della Convenzione). Altrettanto dovrebbe stabilirsi per il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.2458 C.C. (assumendo lo Stato partecipazioni azionarie anche indirette nella Società o dell'art. 2459 C. C.).

Nello Statuto, invece, si parla di nomina di Consiglieri o di Sindaci (supplenti) con la procedura di cui all'art. 2458 C.C., solo per ciò che concerne le designazioni provenienti dai gruppi A e B (V. art.17, - comma 2 e 4 e art. 28 comma 2), cioè per le designazioni di enti pubblici territoriali, di enti pubblici economici e delle Camere di Commercio.

Le citate norme andrebbero armonizzate, nel senso di facoltizzare senz'altro lo Stato a nominare un determinato numero di Consiglieri e di Sindaci, ai sensi degli artt. 2458 o 2459 C.C., con conseguente applicazione, per ciò che concerne il Collegio sindacale dell'art. 2460 C.C.

Potrebbe aggiungersi, nell'atto costitutivo, che anche il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri di designazione statale. In tal modo, si eliminerebbe il pericolo di un mancato accordo dei vari gruppi sulla per sona del Presidente designato dalla Regione (art.5 della Convenzione), e si affiderebbe la più alta carica sociale ad un rappresentante dello Stato che, come sopra detto, appare fortemente interessato alla costruzione di una autostrada di importanza nazionale e internazionale.

6) - Per quanto concerne la scelta delle Ditte più idonee, fra le quali verrebbero incluse tutte quelle locali e l'obbligo di preferire, a parità di condizioni, professionisti e maestranze locali (art.16 della Convenzione) sorgono gravi perplessità. Infatti, nella pratica attuazione, i cennati criteri di preferenza, per la larga discrezionalità su cui si basano, potrebbero dar luogo alla violazione dei principi di uguaglianza dei cittadini di cui all'art.3 della Costituzione, in relazione al diritto di lavoro cui al successivo art.4.

7) - Si prega, infine, non risultando dagli atti trasmessi da codesta Amministrazione regionale, di far conoscere se l'ANAS, nella sua specifica competenza, abbia manifestato il proprio avviso sul contenuto dell'art. 3 lettera d) della bozza del lo Statuto Sociale.

IL PREFETTO PRESIDENTE

F.to: Querci

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REPUBBLICA ITALIANA

COMMISSIONE DI COORDINAMENTO DELLA VALLE D'AOSTA

N. 1083 di prot. Aosta, li 31.3.1962

OGGETTO: Approvazione di bozza di Convenzione della costituenda "Società Autostrade Valdostane-S.p.A." Deliberazione del Consiglio regionale n.17 del 9.3.1962.

AL SIGNOR PRESIDENTE DEL CONSIGLIO REGIONALE - AOSTA

AL SIGNOR PRESIDENTE DELLA GIUNTA REGIONALE - AOSTA

Da un sommario esame dello schema della Convenzione approvata con l'atto deliberativo di cui all'oggetto, questa Commissione di Coordinamento, con espresso richiamo a quanto fatto presente con nota odierna, n.1068, relativa al provvedimento consiliare n. 16 in data 9 c.m., ritiene di dover formulare le seguenti osservazioni:

1) Art.6 - Con tale articolo è riservata alla Regione la designazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'accordo con gli altri Gruppi, ma non è previsto il caso in cui l'accordo non si raggiunga.

2) Art.9 - Sulla composizione del Collegio sindacale, è da far presente che qualora uno o più Sindaci siano nominati dallo Stato, il Presidente del Collegio dovrà essere scelto fra essi ai sensi dell'art. 2460 del vigente Codice Civile.

3) Non può convenirsi con quanto tassativamente disposto in ordine agli appalti per la costruzione delle opere (di certo di notevolissimo importo) il cui affidamento è fissato mediante gare a licitazione privata.

Si ritiene, invece, che non sia da escludere l'asta pubblica e che debba provvedersi di volta in volta alla scelta della procedura più idonea a seconda la convenienza economica ed il giudizio del Consiglio di Amministrazione.

Tanto meno, poi, sembra ammissibile che la esecuzione dei lavori per la percentuale, da essere eseguita direttamente dalla Concessionaria, sia affidata esclusivamente a trattativa privata.

Si reputa doveroso, inoltre, di far presente l'opportunità di eliminare il penultimo comma dell'articolo in esame, atteso che la sua attuale dizione, avente il fine di evitare un'artificiosa speculazione, potrebbe far sorgere il dubbio che le a ree di particolare interesse, il cui valore subirà un inevitabile aumento in dipendenza della costruzione dell'autostrada, siano riservate esclusivamente ai soci azionari del gruppo C, anche per un loro particolare vantaggio.

4) Art.17 - Per quanto riguarda, infine, le norme che l'art.17 intende dettare in materia di espropriazione per pubblica utilità, sembrano senz'altro da eliminare, - trattandosi comunque di materia attinente al diritto pubblico disciplinate dalla legge fondamentale del 1865, le cui regole sono certamente inderogabili da clausole contrattuali private.

IL PREFETTO PRESIDENTE

F.to: Querci

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(SEGUE nuovo testo di bozza di Convenzione)"

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Il Presidente della Giunta, MARCOZ, fa un'ampia relazione sulle proposte di modifiche da apportare alla bozza di Convenzione per la costituenda Società Autostrade Valdostane.

Segue discussione alla quale prendono parte, oltre al Presidente della Giunta MARCOZ, gli Assessori GEX e FOSSON, e i Consiglieri BONDAZ, PALMAS, VESAN, MONTESANO, BORDON e DUJANY.

Il Presidente FILLIETROZ, dopo aver constatato che nessun altro Consigliere intende formulare osservazioni o chiedere chiarimenti sull'argomento, dichiara chiusa la discussione di carattere generale ed invita il Consiglio a procedere all'esame delle singole modifiche da apportare alla bozza di Convenzione di cui si tratta.

Si dà atto che il Consiglio, unanime, concorda sulle seguenti proposte di modificazioni alla bozza di Convenzione per la costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A.":

Premessa - Comma 6°: sono stralciate le parole: "l'Istituto Centrale di Banche e Banchieri".

Premessa - Comma 6°: il passo: "hanno deciso di far parte direttamente o attraverso una loro Società denominata "Società Iniziative Nazionali Autostradali S.I.N.A. S.p.A." di una compagine che possa..." è così modificato: "hanno deciso di far parte attraverso la "Società Iniziative Nazionali Autostradali - S.I.N.A. S.p.A.", alla quale essi partecipano, di compagini che possano...".

Premessa - Comma 10°: la frase "una progettazione definitiva dell'opera" viene così modificata: "una progettazione dell'opera...".

Premessa - Comma 10°: la frase "che consenta una attendibile..." è modificata nella seguente: "e che consenta pertanto una attendibile....".

Art. 3 - la dizione: "AZIONI DI SERIE C (Gruppo C) Società Iniziative Nazionali Autostradali S.I.N.A. S.p.A. per sé ed eventualmente per il Banco Valdostano di A. Bérard & C., e per altri Enti analoghi" viene modificata nel modo seguente: "AZIONI DI SERIE C (Gruppo C) Società Iniziative Nazionali Autostradali S.I.N.A. S.p.A.".

Il presente comma: "LE AZIONI DI SERIE A (Gruppo A) potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Territoriali e da Camere di Commercio Industria ed Agricoltura" è sostituito con il seguente nuovo comma: "LE AZIONI DI SERIE A (Gruppo A) potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Territoriali".

La dizione seguente: "LE AZIONI DI SERIE B (Gruppo B) potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Territoriali e da Enti Pubblici Economici e Finanziari "è modificata come segue: "LE AZIONI DI SERIE B (Gruppo B) potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Economici e Finanziari....".

Più sotto, terzo comma: "sottoscrivere..... eventuali Amministrazioni Provinciali, Comunali o le Camere di Commercio che, per il giorno previsto per la stipula del l'atto costitutivo, ancora non avessero ottenuto le necessarie...." è così modificato: "sottoscrivere anche le azioni di Serie A che le Amministrazioni Provinciali e Comunali, come sopra indicate, non potessero nel giorno della stipula dell'atto costitutivo sottoscrivere per non avere ancora ottenuto le necessarie.....".

Art. 4 - lettera a) - la frase: "I trasferimenti dovranno.... entro il 30 giugno 1962 ed effettuati entro il 31 dicembre dello stesso anno...." è modificata dalla seguente: "a) - I trasferimenti dovranno.....entro il 31 dicembre 1962 ed effettuati entro il 30 giugno 1963".

Art. 6 - la dizione: "Gruppo B - Serie B (Omissis) Seggi n.2" è così modificata: "Gruppo B - Serie B (Omissis) Seggi n. 3" - in fine (stessa pagina) la dizione: Totale Consiglio di Amministrazione: Seggi 14 più il Presidente....." è modificata come segue: "Totale seggi n.15 più il Presidente.....".

Art. 7 - Fine del 2° comma - la frase ".....dagli stessi soci di cui erano rappresentanti i predecessori...." è modificata come segue: "dagli stessi soci di cui erano rappresentanti i predecessori, fermo restando quanto disposto dall'ultimo comma dell'art.6 per l'eventuale sostituzione del Presidente".

Art. 10 - Il testo del 2° coma che recita: "....e la Loro ubicazione sarà sottoposta al suo benestare prima di essere portati all'esame per l'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società e al suo successivo inoltro......" è modificato con il seguente: "....e la loro ubicazione saranno sottoposti al suo benestare prima di essere portati all'esame per la approvazione definitiva del Consiglio di Amministrazione della Società e al loro successivo inoltro.....".

Il terzo comma è modificato come segue: "In particolare la S.I.N.A. e i soci del gruppo azionario B assisteranno la S.A.V. in tutte le operazioni di finanziamento -, riservate ad essi in prelazione -, delle quali la Società avrà bisogno nel corso del la sua attività con particolare riferimento al periodo della costruzione della autostrada".

Art. 11 - Il testo dell'articolo 11 è modificato come segue: "In conseguenza di quanto stabilito dal precedente art. 10 la S.I.N.A." porrà a disposizione della S.A.V. i servizi occorrenti per la sollecita esecuzione di tutti gli studi necessari sia per la valutazione dei traffici, degli introiti e dei costi di esercizio di una autostrada fra Quincinetto ed Aosta, sia per la definizione del tracciato più conveniente sia, infine, per la redazione di un progetto generale.

La S.I.N.A. assume l'impegno di eseguire o di fare eseguire le suddette prestazioni fissando in Lire 100.000.000 (centomilioni) l'onere massimo della S.A.V. per la redazione del progetto generale completo di ogni sua parte - eccettuati i calcoli specifici ed i disegni costruttivi delle singole opere d'arte - e comprensivo di ogni spesa per rilievi, prove di terre e studi geologici generali; le modalità di erogazione dell'importo anzidetto assieme alle modalità di esecuzione del progetto, saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della S.A.V.

Tanto la S.I.N.A. per la parte di tali studi che eseguirà direttamente, quanto altra organizzazione di progettazione che essa dovesse incaricare per la rimanente parte, si avvarranno preferibilmente di professionisti specializzati residenti nella Regione".

Art. 12 - 1° comma - La frase: "Ipotesi dì direzione verranno attribuiti congiuntamente a due Consiglieri...." è modificata come segue: ".... i poteri di direzione verranno attribuiti a due Consiglieri.....".

Art. 13 - 2° comma - La frase: "...qualora però entro il 31 dicembre 1962 non..." è sostituita con la seguente: ".....qualora però entro il 31 dicembre 1963 non...".

- penultimo comma - La frase: "... alla soluzione con unanime soddisfazione di tutti i problemi...." è così modificata: "....alla soluzione di tutti i problemi.....".

Art. 14 - 2° comma - La frase seguente: "che avrà effettuato la progettazione generale...." è così modificata: "che avrà effettuato soddisfacentemente la progettazione generale.....".

Art. 16 - Le parole del 1° comma: "da tenersi a licitazione privata...." sono modificate nelle seguenti: "... da tenersi mediante gare ad asta pubblica oppure a licitazione privata....".

- penultimo comma: stralciare tutto il penultimo comma.

- ultimo comma: stralciare l'inciso: "ove occorra".

Art. 17 - 1° comma - La frase: "....prendendo in esame il complessivo danno...." è così completata: ".... prendendo in esame il complessivo danno subito da singoli proprietari".

Art. 19 - dopo il 3° comma, aggiungere il seguente nuovo comma: "Nel caso che le azioni di Serie B offerte in vendita non siano optate dagli azionisti della stessa Serie, esse dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di Serie A e, in tal caso, i Soci tutti si impegnano sin da ora a far adottare dall'Assemblea le modifiche statutarie necessarie per rendere possibili i relativi acquisti".

- Ultimo comma - Le parole: "Resta comunque inteso che, a partire dal decimo anno successivo...." sono modificate nel modo seguente: "Resta comunque inteso, che a partire dal secondo anno successivo".

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IL CONSIGLIO

a modifica di quanto già stabilito con deliberazione consiliare n. 17 in data 9.3.1962;

ad unanimità di voti favorevoli, espressi per alzata di mano (Consiglieri presenti e votanti: trentacinque);

DELIBERA

di concordare sulle proposte di modificazione alla bozza di Convenzione per la costituenda "Società Autostrade Valdostane - S.p.A.", di cui in premessa, e di approvare nel nuovo testo sottoriportato la bozza di Convenzione di cui si tratta, come da intese di recente intercorse tra i rappresentanti degli Enti e Istituti promotori.

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BOZZA DI CONVENZIONE

relativa alla costituzione di una Società per Azioni con lo scopo sociale di costruire e gestire autostrade che abbiano a collegare i Trafori del Monte Bianco e del Gran San Bernardo e le principali stazioni climatiche e turistiche della Valle d'Aosta alla rete autostradale nazionale.

INTERVENUTA FRA:

- L'AMMINISTRAZIONE REGIONALE DELLA VALLE D'AOSTA rappresentata dai Signori: ...

- L'AMMINISTRAZIONE PROVINCIALE DI TORINO rappresentata da: ...

- CASSE DI RISPARMIO, ISTITUTI DI CREDITO DI DIRITTO PUBBLICO ED ENTI PUBBLICI ECONOMICI, FINANZIARI ED ASSICURATIVI:

LA CASSA DI RISPARMIO DI TORINO rappresentata da: ...

- L'ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO rappresentato da: ...

- L'ISTITUTO MOBILIARE ITALIANO rappresentato da: ...

ENTI E SOCIETÀ

- LA SOCIETÀ AUTOSTRADA TORINO-ALESSANDRIA-PIACENZA-SATAP- con sede in Torino - Via Maria Vittoria n.12 rappresentata da: ...

- LA SOCIETÀ AUTOSTRADA TORINO-IVREA-VALLE D'AOSTA- ATIVA S.p.A. - con sede in Torino - Via Maria Vittoria n.12 rappresentata da: ...

- LA SOCIETÀ ANONIMA ALBERGHI VALDOSTANI S.A.A.V. - LA SOCIETÀ CERVINO S.p.A., LA SOCIETÀ MONTE BIANCO S.p.A. rappresentata da: ...

- LA SOCIETÀ INIZIATIVE NAZIONALI AUTOSTRADALI - S.I.N.A. S.p.A. rappresentata da: ...

PREMESSO

- che in data 24 luglio 1961 è stata approvata la legge n. 729 intesa ad attuare un piano di nuove costruzioni autostradali e stradali a completamento di quanto già previsto dalle precedenti leggi ed in particolare dalla legge 7 febbraio 1961 n. 59;

- che tali leggi prevedono fra l'altro la concessione a Società per Azioni della costruzione e della gestione di autostrade nonché di contributi statali e di altre provvidenze;

- che nel programma di attuazione della rete stradale prevista dalla succitata legge 24 luglio 1961 n.729 è inclusa la realizzazione di una autostrada che colleghi i valichi ed i trafori alpini del Monte Bianco e del Gran San Bernardo e le maggiori località climatiche e turistiche della Valle d'Aosta alla rete autostradale nazionale;

- che per l'economia della Regione valdostana, tali tronchi autostradali, con gli opportuni allacciamenti, consentiranno il flusso costante di nuove correnti turistiche e commerciali e l'incremento delle locali economie contribuendo a risolvere i problemi economici e sociali delle zone interessate nel quadro del più vasto e moderno sistema produttivo industriale, turistico e commerciale dell'intera Nazione;

- che gli Enti Pubblici Territoriali qui costituiti concordano nella esigenza di attuare rapidamente l'indispensabile collegamento autostradale fra il confine e la pianura padana;

- che l'Istituto Mobiliare Italiano, il Banco di Sicilia, l'Istituto Bancario San Paolo di Torino, l'Istituto Nazionale Assicurazioni, l'Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane, l'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane, l'Istituto di Credito Fondiario delle Venezie, unitamente ad altri Enti e Società interessate alla rapida attuazione del piano autostradale previsto dalla predetta legge, destinato a facilitare le comunicazioni tra il Nord ed il Sud ed a sviluppare di conseguenza le correnti turistiche e commerciali cui darà luogo diventando strumento equilibratore delle economie regionali, hanno deciso di far parte attraverso la "Società Iniziative Nazionali Autostradali S.I.N.A. S.p.A.", alla quale essi partecipa no, di compagini che possano realizzare convenientemente tali opere per dare alle iniziative l'apporto della loro competenza tecnica finanziaria ed industriale;

- che le Casse di Risparmio e gli altri Enti qui citati interessati alle medesime finalità aderiscono all'iniziativa onde concretamente contribuire alla sua realizzazione;

- che, in data 28 novembre 1961, la Giunta Regionale della Valle d'Aosta, il Banco di Sicilia, l'Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane, l'Istituto Bancario San Paolo di Torino, l'Istituto Mobiliare Italiano, "La Centrale" Finanziaria Generale S.p.A. hanno avanzato all'Onorevole Ministro dei Lavori Pubblici, Presidente dell'ANAS, in nome e per conto di una costituenda Società denominata "Società Autostrade Valdostane S.p.A. - S.A.V." una richiesta di concessione per la costruzione e l'esercizio di una Autostrada che partendo da Quincinetto giunga alla Città di Aosta;

- che in data 6 dicembre 1961 il Ministro dei LL.PP., Presidente dell'ANAS, con lettera protocollo n. 2885 ha invitato la predetta Società, non appena costituita, a prendere solleciti accordi con i competenti Uffici della Direzione Generale dell'ANAS per dare inizio alla formale istruttoria amministrativa che dovrà portare all'approvazione degli elaborati ed alla stipula della Convenzione che regolerà fra l'ANAS e la Società Autostrade Valdostane - S.p.A. - S.A.V. -, i rapporti derivanti dallo affidamento della concessione a norma dell'art.2 della legge 24 luglio 1961 n. 729;

- che, per poter giungere alla definizione del tracciato e alla formulazione di realistici piani economici e finanziari, è necessario far eseguire sollecitamente una progettazione dell'opera che includa attendibili previsioni di costi e ricavi, basata su appositi rilevamenti e prospezioni del terreno e che consenta pertanto una attendibile determinazione delle spese e dei tempi di costruzione sui quali assumere le decisioni sociali;

- tra le parti come sopra costituite

SI CONVIENE

Art. 1

Le premesse formano parte integrante del presente accordo.

TITOLO I - Costituzione ed esercizio della Società

Art. 2

Le parti si impegnano di costituire nel minor tempo possibile una Società per Azioni denominata: Società Autostrade Valdostane - S.p.A. - S.A.V. - (in appresso indicata con la sigla S.A.V.) con sede legale e fiscale in Aosta e regolata oltre che dallo Statuto allegato anche dalla presente Convenzione.

Art. 3

La S.A.V. S.p.A. sarà costituita con capitale di Lire 10.000.000 versati i 3/10 e ripartito come segue:

AZIONI DI SERIE A

(Gruppo A)

Possedute da Enti Pubblici Territoriali:

- Amministrazione Regionale della Valle d'Aosta per sé e per le Amministrazioni Comunali della Valle:

AZIONI DI SERIE B

(Gruppo B)

Possedute da Casse di Risparmio, da Istituti di Credito di Diritto Pubblico e da Enti Pubblici Economici, Finanziari ed Assicurativi:

- Cassa di Risparmio di Torino per sé e per le Casse di Risparmio piemontesi che intendessero partecipare:

AZIONI DI SERIE C

(Gruppo C)

Possedute da Enti e Società a struttura di capitale sia pubblico che privato:

Le Azioni di Serie A - Gruppo A - potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Territoriali.

Le Azioni di Serie B - Gruppo B - potranno essere possedute unicamente da Enti Pubblici Economici e Finanziari, Casse di Risparmio, Istituti di Credito di Diritto Pubblico e da altri Enti Pubblici.

Nel caso che qualcuno degli Enti sopra nominati al momento della stipula dell'Atto Costitutivo non fosse pronto a parteciparmi sottoscrivendo le quote previste, le stesse saranno sottoscritte, nelle forme e nei modi in appresso indicati, da altri Soci sottoscrittori di azioni della stessa Serie e le cui delibere abbiano già ottenuto le necessarie approvazioni degli Organi di Tutela e di Controllo.

Di conseguenza l'Amministrazione Regionale della Valle d'Aosta si impegna a sottoscrivere anche le azioni di Serie A che le Amministrazioni Provinciali e Comunali, come sopra indicate, non potessero nel giorno della stipula dell'Atto Costitutivo sottoscrivere per non avere ancora ottenuto le necessarie approvazioni delle rispettive de libere da parte degli Organi di Tutela.

Eguale impegno assume la Cassa di Risparmio di Torino per i sovra previsti altri Soci del Gruppo B e la S.I.N.A. S.p.A. per i previsti altri Soci. del Gruppo C.

Resta inteso che, non appena possibile, quegli Enti qui comparenti i quali, per la non ancora avvenuta approvazione da parte degli Organi di Tutela e di Controllo delle rispettive delibere, non fossero potuti intervenire alla costituzione della S.A.V., acquisteranno dagli Enti Soci sopraindicati, alla pari, le azioni loro spettanti (secondo quanto stabilito precedentemente) nei termini e con le modalità stabilite al successi vo art.4.

Art. 4

I Soci potranno trasferire le azioni della SAV da essi sottoscritte, o comunque possedute, ad altri Enti che abbiano i requisiti per acquistare azioni della stessa serie a tutte le seguenti condizioni:

a) - I trasferimenti dovranno essere richiesti entro il 31 dicembre 1962 ed effettuati entro il 30 giugno 1963;

b) - L'acquirente delle azioni della SAV dovrà avere preventivamente trasmesso alla Società i seguenti documenti:

- copia notarile della delibera degli Organi competenti di Amministrazione relativa alla accettazione degli impegni contenuti nell'Atto Costitutivo della SAV, nello Statuto e nella presente Convenzione, delibera debitamente approvata, ove richiesto, dagli Organi di Tutela e di Controllo;

- copia della presente Convenzione firmata in ogni sua pagina dalla Persona o dalle Persone legali Rappresentati dell'Ente acquirente;

c) - Il Consiglio di Amministrazione della SAV dovrà avere preventivamente trasmesso sia al Socio cedente che all'Ente acquirente la propria approvazione al trasferimento medesimo.

Art. 5

Con disposto dell'Atto Costitutivo il capitale sociale della SAV potrà essere elevato, anche con deliberazioni successive, sino a Lire 500 milioni, per decisione del Consiglio di Amministrazione.

Resta convenuto che, assicurata l'attuazione di tutta o di parte dell'iniziati va autostradale, il capitale sociale potrà essere elevato anche in operazioni successive fino a Lire 1.500 milioni impegnandosi fin da ora ciascuno dei Soci ad esercitare i rispettivi diritti di opzione.

Anche la decisione in merito a questo ulteriore eventuale aumento sarà delegato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Art. 6

Con la stipula dell'Atto Costitutivo il Consiglio di Amministrazione della SAV sarà così formato:

Gruppo A - Serie A

Seggi n. 7 così distribuiti:

Gruppo B - Serie B

Seggi n. 3 così distribuiti:

Gruppo C - Serie C

Seggi n.5 così distribuiti:

più il Presidente designato dalla Regione d'accordo con gli altri Gruppi.

Art. 7

Ove nel corso del mandato triennale del primo Consiglio di Amministrazione sia stata iniziata e non portata a termine la costruzione di uno o più tronchi auto - stradali, si conviene di confermare nel mandato e nelle cariche gli stessi Membri per un successivo triennio, onde mantenere unicità di indirizzo negli affari sociali durante la fase di costruzione delle opere stesse.

Nel caso di impedimento alla prosecuzione del mandato di Persone ricoprenti le cariche sociali nel periodo anzidetto, la sostituzione verrà effettuata con Persone indicate dagli stessi Soci di cui erano rappresentanti i predecessori, fermo restando quanto disposto dall'ultimo comma dell'art.6 per l'eventuale sostituzione del Presidente.

Per ogni altra innovazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente per ciascun triennio verrà nominato dall'Assemblea su designazione rispettivamente e successivamente, nell'ordine dei gruppi azionari A, B, C, ed i Vice Presidenti saranno scelti dal Consiglio (a norma dell'art.19 dello Statuto Sociale) fra i Consiglieri rappresentanti dei Gruppi azionari (uno per ciascun Gruppo) che, per quel triennio, non abbiano designato il Presidente ai sensi del precedente comma.

Art. 8

Il Comitato Esecutivo di cui al 2° comma dell'art.24 dello Statuto Sociale, sarà formato dal Presidente, nonché da un Consigliere per ciascuno dei Gruppi Azionari A, B, C e, ove nominato, dall'Amministratore Delegato.

Art. 9

Il Collegio Sindacale sarà composto da tre Membri effettivi designati uno per ciascuno dei Gruppi azionari (quello designato dal Gruppo A avrà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e da due supplenti uno per ciascuno dal Gruppo A e dal Gruppo B.- Nel caso che l'Amministrazione dello Stato dovesse nominare due rappresentanti in seno al Collegio Sindacale, questo verrà portato a cinque membri effettivi, fermo re stando quanto già stabilito per la nomina degli altri membri effettivi e dei due supplenti.

TITOLO II° - Sviluppo dell'attività sociale.

Art. 10

I tre Gruppi assisteranno la S.A.V. ciascuno nel campo della propria specifica competenza e cioè i Gruppi B e C per tutti gli affari di carattere tecnico, economico e finanziario ed il Gruppo A per i rapporti con i pubblici uffici ed assistendo con la prevista garanzia le operazioni finanziarie sociali che per tale fatto possano essere controgarantite da parte dello Stato (ultimo comma dell'art. 3 della legge 24 luglio 1961 n. 729).

In particolare l'Amministrazione Regionale della Valle d'Aosta assisterà la S.A.V. nella redazione dei progetti di massima e generali i cui tracciati con il numero dei caselli e la loro ubicazione saranno sottoposti al suo benestare prima di essere portati all'esame per l'approvazione definitiva del Consiglio di Amministrazione del la S.A.V. ed al suo successivo inoltro agli Organi concedenti.

In particolare la S.I.N.A. ed i Soci del Gruppo azionario B assisteranno la S.A.V. in tutte le operazioni di finanziamento - riservate ad essi in prelazione - del le quali la Società avrà bisogno nel corso della sua attività con particolare riferimento al periodo di costruzione della autostrada.

Art. 11

In conseguenza di quanto stabilito dal precedente art. 10 la "S.I.N.A." porrà a disposizione della S.A.V. i servizi occorrenti per la sollecita esecuzione di tutti gli studi necessari sia per la valutazione dei traffici, degli introiti e dei costi di esercizio di una autostrada fra Quincinetto ed Aosta, sia per la definizione del tracciato più conveniente sia, infine, per la redazione di un progetto generale.

La S.I.N.A. assume l'impegno di eseguire o fare eseguire le suddette prestazioni fissando in Lire 100.000.000 (cento milioni) l'onere massimo della S.A.V. per la redazione del progetto generale completo in ogni sua parte - eccettuati i calcoli specifici ed i disegni costruttivi delle singole opere d'arte - e comprensivo di ogni spesa per rilievi, prove di terre e studi geologici generali; le modalità di erogazione dell'importo anzidetto, assieme alle modalità di esecuzione del progetto, saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della S.A.V.

Tanto la S.I.N.A. per la parte di tali studi che eseguirà direttamente, quanto altra organizzazione di progettazione che essa dovesse incaricare per la rimanente parte, si avvarranno preferibilmente di professionisti specializzati residenti nella Regione.

Art. 12

Fino a che non sia intervenuta la decisione di procedere all'inizio dei lavori di costruzione dell'autostrada, ai sensi del seguente art. 13, i poteri di direzione verranno attribuiti a due Consiglieri nominati dal Consiglio di Amministrazione su designazione, rispettivamente, uno per ciascuno, dei gruppi portatori di azioni di Serie A e C.

Tali poteri avranno termine quando, intervenendo la decisione di cui al I° comma dell'art. 13, il Consiglio di Amministrazione avrà provveduto alla nomina di un Amministratore Delegato o di un Direttore della Società da scegliersi tra i nominativi allo scopo indicati dai portatori dì azioni di Serie C, nonché di un Vice Direttore da nominare su designazione dell'Amministrazione Regionale della Valle d'Aosta.

Art. 13

Al termine della progettazione e delle trattative che saranno svolte con l'Amministrazione concedente, se saranno raggiunte condizioni riconosciute dai Soci sufficienti per consentire l'attuazione di uno o più tronchi delle autostrade che costituiscono l'oggetto sociale, la Società vi procederà e saranno validi gli accordi all'uopo fin da ora presi.

Qualora però entro il 31 dicembre 1963 non si sia giunti:

- all'ottenimento della Concessione a condizioni che assicurino l'equilibrio economico della S.A.V. per tutta la durata della stessa;

- all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per l'emissione delle obbligazioni e che sia garantito il loro collocamento e comunque assicurato il finanziamento della opera;

- alla soluzione di tutti i problemi relativi all'organizzazione e struttura sociale rimasti da definire e particolarmente quelli concernenti la possibilità per i Soci soggetti ad Organi di Tutela e di Controllo di partecipazione ai successivi aumenti del capitale, assicurando il mantenimento delle proporzioni azionarie inizialmente stabilite.

È CONVENUTO

che qualunque Socio potrà ritirarsi dalla S.A.V. cedendo la propria quota azionaria agli altri Soci (che ritengano di conservare la propria partecipazione e si oppongano al la messa in liquidazione della Società) i quali fin da ora si impegnano a rilevare dette azioni al valore nominale.

TITOLO III° - Esecuzione dei lavori.

Art. 14

Gli Enti qui costituiti si impegnano a mettere a disposizione della S.A.V. gli elementi di studio da essi raccolti, come pure la domanda di concessione già presentata all'ANAS e di cui alle premesse.

Per evitare che la S.A.V. costituisca un organico eccedente a quello strettamente necessario all'assolvimento dei normali compiti tecnico-amministrativi, verranno affidati alla Società che avrà effettuato soddisfacentemente la progettazione generale lo sviluppo di dettaglio della progettazione medesima nonché la direzione esecutiva dei lavori stessi, alle migliori condizioni correnti per tali prestazioni approvate dall'ANAS con le modalità che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione, intendendosi per direzione esecutiva l'insieme dei servizi di costruzione dipendenti dalla direzione della S.A.V.

Resta inteso che per tali prestazioni la Società, cui sarà affidata la direzione esecutiva dei lavori, assumerà od incaricherà preferenzialmente, a parità di con dizioni, professionisti e maestranze domiciliati nella Valle d'Aosta.

Art. 15

È prevista la costituzione di un Comitato Tecnico Consultivo composto da quattro esperti, tre dei quali designati uno per ciascuno dei tre Gruppi azionari ed uno, con funzioni di Presidente, scelto dal Consiglio di Amministrazione, sentite l'ANAS e la Amministrazione Regionale.

Ove a tale costituzione si addivenga, detto Comitato assisterà la Direzione della S.A.V. con pareri esclusivamente consultivi per tutte le questioni che la Direzione sottoporrà al suo esame ed in ogni caso per le seguenti:

- scelta, in sede di progettazione, di eventuali variati di tracciato fra le soluzioni alternativamente studiate;

- risoluzione di divergenze che potessero insorgere nel corso dei lavori tra la Direzione e le Imprese costruttrici;

- proposta di accorgimenti tecnici da adottarsi per superare impreviste difficoltà di carattere esecutivo, che potessero manifestarsi nel corso dei lavori, nonché su ogni questione relativa a rapporti di carattere tecnico tra la S.A.V. e l'ANAS;

- precollaudo dei lavori eseguiti dalle Imprese appaltatrici.

Il parere unanime del Comitato TC autorizzerà la Direzione della S.A.V. a procedere, sempre beninteso nell'ambito delle decisioni preventivamente assunte dal Consiglio.

Art. 16

Tenuto presente che gli appalti per la costruzione delle opere devono essere regolati secondo le norme e le modalità che saranno prescritte nella Convenzione da stipularsi con l'ANAS, il Consiglio di Amministrazione della S.A.V. procederà alla formazione dell'elenco delle ditte da invitarsi alle gare di appalto, da tenersi mediante gare ad asta pubblica oppure a licitazione privata, con il sistema della scheda di minimo e massimo ribasso per la parte dei lavori da appaltarsi obbligatoriamente a mezzo licitazione per effetto della Convenzione predetta. Nella formazione dell'elenco delle Imprese suddette, si dovrà avere cura affinché abbiano ad essere incluse tutte le Imprese locali in regola con i requisiti richiesti dall'ANAS per tali tipi e tali importi di lavori.

Nella formazione dei lotti da appaltare come sopra, verrà procurato, in quanto risulti possibile e conveniente, che vengano comprese opere di tutti i tipi ricorrenti nella costruzione dell'autostrada.

Resta peraltro stabilito fin da ora che la eventuale aliquota percentuale di lavori e forniture, che in base alla stipulanda Convenzione SAV-ANAS potrà essere eseguita direttamente dalla Concessionaria (per ciascuna concessione autostradale), sarà affidata a trattativa privata ad Imprese di provata capacità, proposte dalla SINA che assumano impegno di impiegare possibilmente, a parità di condizioni, professionisti, impiegati tecnici ed amministrativi e maestranze valdostane, ai prezzi ed alle condizioni di esecuzione approvati dall'ANAS.

Tali prezzi, per opere (o lavori, o prestazioni) uguali a quelle oggetto delle licitazioni di cui al primo comma del presente articolo, non potranno essere superiori a quelli mediatamente ottenuti con le licitazioni predette.

I Soci proprietari delle tre serie di azioni si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione della S.A.V. per la gestione delle autostrade, dei servizi connessi e delle aree di servizio preferisca, a parità di condizioni, aspiranti che abbiano la loro residenza o sede, in Valle d'Aosta, in particolare per le assunzioni di personale.

I suddetti Soci si impegnano ad operare affinché il Consiglio di Amministrazione abbia a svolgere presso l'ANAS tutte le azioni necessarie, perché, nel disciplinare di concessione, venga previsto che le autorizzazioni ministeriali, di cui all'art. 10 del la legge 24 luglio 1961 n.729, siano corredate da un indispensabile benestare del Presidente della Giunta Regionale, onde rendere conformi le autorizzazioni stesse alla vigente legislazione della Regione.

I contratti di appalto e forniture della S.A.V. saranno registrati presso gli Uffici del Registro della Valle.

Art. 17

L'indennità di espropriazione dei terreni necessari per la costruzione della autostrada e di ogni opera accessoria sarà in ogni caso commisurata in base al loro valore reale ed anche prendendo in esame il complessivo danno subito dai singoli proprietari.

Le particolari situazioni afferenti alle proprietà unifamiliari ed alle piccole proprietà in genere saranno oggetto di particolare considerazione.

Resta inteso che prima di iniziare la procedura di espropriazione per pubblica utilità la S.A.V. cercherà di comporre equamente eventuali contrasti sulla base dei principi fissati nei due precedenti commi.

TITOLO IV° - Finanziamenti

Art. 18

Per il fabbisogno finanziario, relativo alla costruzione e gestione dell'autostrada, eccedente il capitale sociale, si procederà con l'accensione di mutui e o con il ricavo di obbligazioni nonché con il ricorso allo sconto del contributo e ad eventuali anticipazioni bancarie, riservate in priorità agli Enti Finanziari Soci della S. A.V. e della S.I.N.A.

TITOLO V - Trasferimento azioni

Art. 19

Le parti si impegnano a non cedere o comunque trasferire le proprie azioni sino a che non siano trascorsi due anni dal collaudo dell'autostrada da parte dell'ANAS.

Dopo il favorevole esito del collaudo e trascorso il periodo predetto, le parti saranno libere di vendere le azioni da esse possedute. Le azioni riservate agli Enti ed Istituti Pubblici (Serie A e B) non potranno essere alienate dai Soci se non previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale dovrà decidere entro trenta giorni dalla richiesta inoltrata per lettera raccomandata.

È riservato comunque agli altri Soci possessori di azioni di Serie A e rispettivamente B, il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni che un Socio della stessa Serie intendesse alienare, proporzionalmente alle azioni da ciascuno possedute.

Nel caso che le azioni di Serie B offerte in vendita non siano optate dagli azionisti della stessa Serie, esse dovranno essere offerte in opzione agli azionisti di Serie A, ed in tal caso i Soci tutti si impegnano fin da ora a far adottare dall'Assemblea le modifiche statutarie necessarie per rendere possibili i relativi acquisti.

Quanto alle azioni di Serie C i Soci assumono l'impegno di offrire, in prelazione solidale per 90 giorni, ai gruppi di Soci di Serie azionaria A e B quelle azioni che essi intendessero alienare.

Ove la prelazione non sia esercitata nel termine predetto, i Soci di Serie C saranno liberi di vendere a terzi, come credono, il predetto quantitativo di azioni.

Nel caso che l'opzione venisse esercitata ma sussistesse disaccordo sul prezzo, questo sarà determinato ricorrendo all'arbitrato di cui al successivo art. 21.

Resta comunque inteso che, a partire dal secondo anno successivo al giorno del collaudo definitivo dell'ultimo tronco di autostrada, gli azionisti di Serie C, se richiesti, saranno tenuti a cedere le loro azioni all'Amministrazione Regionale a prezzi da concordare o, in difetto, da determinare con la procedura indicata dal successivo art. 21.

Art. 20

Nessun onere, oltre quelli derivanti dall'attuazione della presente Convenzione, spese di progetto e conseguenti, farà carico alle parti contraenti nel caso di mancata realizzazione di quanto previsto nella stessa.

Art. 21

Qualunque divergenza che fosse per insorgere tra le parti contraenti sulla interpretazione ed esecuzione del presente accordo, dovrà essere deferita alla decisione di tre arbitri amichevoli compositori.

Due di essi saranno nominati uno per ciascuno delle parti in contrasto, entro trenta giorni dal giorno in cui una di esse ne abbia fatto richiesta a mezzo di lettera raccomandata.

Qualora la parte invitata a nominare l'arbitro non addivenga a tale nomina nel tempo sopra indicato, detta nomina sarà fatta su istanza della parte diligente dal Presidente del Tribunale di Aosta entro i trenta giorni successivi.

Il terzo arbitro, che avrà funzioni di Presidente del Collegio arbitrale, sarà nominato d'accordo tra i primi due, oppure, in mancanza di accordo, dal Presidente del la Corte di Appello di Torino entro trenta giorni dalla nomina dei primi due.

Resta inteso che agli effetti di una eventuale applicazione della clausola arbitrale si chiarisce che con la parola "parte" si è inteso designare le due parti in contrasto, indipendentemente dalla Serie di azioni possedute dai Soci fra i quali sussiste la divergenza che può dare origine all'arbitrato.

Gli arbitri, sentite le parti e senza formalità di sorta, esprimono il loro lodo in equità e le parti si impegnano fin d'ora ad accettare ed eseguire tale lodo che non sarà impugnabile né appellabile.

Art. 22

La presente Convenzione diventa operante per ciascuno dei Soci a partire dalla data in cui i rispettivi Organi deliberanti, e quando occorra, di Tutela e di Controllo, la avranno approvata unitamente all'allegata bozza di Statuto.

Nel corso dell'Assemblea straordinaria per la stipula dell'atto Costitutivo della S.A.V. il testo della presente Convenzione verrà riletto all'Assemblea, presenti i legali rappresentanti dei Soci come parte essenziale dell'Atto Costitutivo, unitamente alle allegate delibere con le quali ciascuno dei Soci avrà ratificato la Convenzione, approvato lo Statuto della S.A.V. e deliberata la sottoscrizione delle quote azionarie precedentemente concordate.

Infine la presente Convenzione, controfirmata da tutti i legali rappresentanti dei Soci, verrà inserita per intero nel verbale della stessa Assemblea a cura del Notaio che fungerà da Segretario".

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