Oggetto del Consiglio n. 3377 del 7 marzo 2024 - Resoconto

OGGETTO N. 3377/XVI - Interpellanza: "Motivazione delle mutate modalità di nomina degli organi sociali di Aosta Factor SpA".

Bertin (Presidente) - Punto n. 20. Consigliere Marquis per l'illustrazione dell'interpellanza: ne ha facoltà.

Marquis (FI) - Nel 2021, con l'articolo 5 della legge 16, Finaosta veniva autorizzata a cedere la partecipazione in Aosta Factor, anche parzialmente, delle relative quote.

Da allora, ha avuto luogo un iter lungo direi di attività peritali e valutative, che sono state anche oggetto di attività ispettive in questa sede, che hanno poi esitato con un avviso pubblico che è stato pubblicato nel mese di settembre 2023, con il quale, sostanzialmente, si è deciso di cedere il 58% delle quote in disponibilità a Finaosta, che detiene l'80% delle quote azionarie della società.

Da allora, pare che sia arrivata un'offerta, però non si sa nulla perché non sono stati prodotti degli atti consequenziali.

Stiamo parlando della società Aosta Factor, una società che riveste una grande importanza, una società con un patrimonio netto di circa 39 milioni di euro; stiamo parlando di circa 20 milioni di valore, a patrimonio netto delle quote di cui si parla.

È una società che ha dato dei grandi risultati positivi, risultati che sono in forte crescita, una società che è amministrata anche in modo snello, con un Consiglio d'Amministrazione, un dirigente, cinque quadri, undici impiegati, di cui due soggetti che sono part time, con un volume di impieghi medi di circa 200 milioni di euro all'anno.

Questo è stato evidenziato per quale ragione? Alla fine dell'anno, con quest'esercizio finanziario, scadevano gli organi sociali, che sono un Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale. Il Consiglio di amministrazione era composto da un Presidente, tre Consiglieri nominati da Finaosta e uno dal socio di minoranza, che è la Banca BPM che detiene il 20% delle quote azionarie.

In relazione al rinnovo, sostanzialmente, degli organi sociali, quest'anno, rispetto al passato, si può notare che Finaosta si è riservata la nomina di tre rappresentanti nell'organo amministrativo, cioè si è riservata la nomina di tutti e tre i Consiglieri che prima erano dei Consiglieri esterni, che venivano scelti attraverso le apposite domande e la pubblicizzazione dei relativi bandi.

Rispetto al passato, è stata data continuità al reperimento della figura del Presidente a livello esterno, quindi quest'anno sostanzialmente la situazione è completamente cambiata.

Quello che fa strano è che avvenga un cambiamento in un momento che parrebbe, dalla lettura degli atti e dalle informazioni ottenute, che si arrivi a completare un'operazione che da parecchio tempo è stata imbastita, quindi, a fronte di una situazione societaria di buoni risultati e a fronte di questa incombenza che dovrebbe essere portata a termine, fa strano che ci sia un rinnovo ed una sostituzione completa del Consiglio d'Amministrazione.

A questo riguardo abbiamo presentato quest'interpellanza, che sostanzialmente chiede quali sono le motivazioni che hanno indotto Finaosta a cambiare le modalità di nomina rispetto al passato; in particolare, non si comprendono le ragioni della riserva di tre posti di propri rappresentanti, non sottoposti quindi a bando pubblico, differendo nel metodo rispetto a quanto fatto in precedenza.

Il punto n. 2: in ragione delle previsioni della normativa bancaria, quali valutazioni e presidi siano stati posti in essere da Finaosta per garantire che i propri rappresentanti rispondano ai requisiti di onorabilità, professionalità, ai criteri di correttezza e competenza e soprattutto ai requisiti di indipendenza di giudizio richiesti dalla normativa per gli intermediari vigilati dalla Banca d'Italia, pena la decadenza dell'incarico.

Terza domanda: quali sono le motivazioni che hanno indotto Finaosta a valutare l'opportunità di variare la composizione del Consiglio di amministrazione di una società che ha prodotto risultati economici coerenti con gli indirizzi programmatici e che attualmente è coinvolta in un processo di cessione.

Si richiedono anche indicazioni circa le valutazioni effettuate in merito alla possibile influenza di tale decisione sul processo di cessione parziale della partecipazione e se/come la stessa possa avere un impatto sull'esito della stessa procedura, sul mercato bancario nel quale Aosta Factor attinge i propri capitali, nonché, in definitiva, sulla possibile perdita di valore della partecipazione stessa.

Infine, se si intende interloquire con Finaosta sugli aspetti sopra indicati.

Presidente - Risponde il Presidente della Regione: ne ha facoltà.

Testolin (UV) - In merito al punto 1, Finaosta ha precisato di detenere la partecipazione in Aosta Factor pari al 79,31% del capitale sociale, a valere sulla gestione ordinaria, e come a far data dal 2016 Finaosta SpA e Aosta Factor SpA abbiano costituito il gruppo finanziario Finaosta iscritto all'albo, ex articolo 109 del Testo unico bancario.

Stante il rapporto di controllo determinatosi tra le due entità, che vede Finaosta come capogruppo e Aosta Factor come controllata, è prerogativa della capogruppo nominare, in sede di assemblea, gli organi sociali della propria controllata, fermo il diritto del socio di minoranza BPM ad essere rappresentato in seno all'organo amministrativo della società.

Tale prerogativa è peraltro garantita dalla normativa regionale di riferimento, la legge regionale 20/2016, e dall'articolo 1, comma 1bis.

Finaosta, nel rispetto della normativa vigente, nell'ambito delle proprie esclusive facoltà di nomina dei propri rappresentanti negli organi sociali della controllata, ha dunque ritenuto di riservare l'individuazione di numero tre Consiglieri di amministrazione nell'ambito dei propri amministratori dipendenti, pubblicando un avviso di manifestazione di interesse per la sola carica di Presidente del Consiglio di amministrazione per i componenti dell'organo di controllo.

Per quanto riguarda il punto 2, Finaosta precisa come le disposizioni normative citate si applicano indistintamente a tutti gli esponenti aziendali e che lo stesso decreto 169/2020 precisa come la verifica degli esponenti debba essere condotta dall'organo di appartenenza, nel caso di specie successivamente alla nomina, stante che questa è di competenza dell'assemblea dei soci della società.

Sarà dunque onere del neo nominato Consiglio di amministrazione della controllata verificare l'idoneità dei propri componenti.

Ciò premesso, Finaosta conferma come designerà, in seno agli organi sociali della controllata, dei rappresentanti per i quali le strutture interne preposte avranno previamente verificato la sussistenza dei requisiti di idoneità previsti dalle norme ed il rispetto delle previsioni riferite al cosiddetto divieto di interlocking.

In tale senso, Finaosta si è dotata di una precipua policy a regolamentazione del processo operativo, di verifica dei propri esponenti, siano essi nominati nel rispetto dell'art. 2bis della legge regionale 20/2016 e/o nel rispetto delle normative civilistiche applicabili.

Finaosta comunica anche che entrambe le società si sono dotate di apposite policy per regolamentare il progetto operativo di verifica dei propri esponenti in materia di requisiti di idoneità degli esponenti divieto di interlocking; dette policy dettagliano il processo di verifica che gli organi preposti debbono produrre in capo agli esponenti di appartenenza e individuano la documentazione utile alla verifica che il singolo esponente deve produrre.

Per quanto riguarda le domande 3 e 4, Finaosta precisa come la normativa di vigilanza vigente le impone, in qualità di capogruppo del gruppo finanziario Finaosta, di esercitare l'attività di direzione e coordinamento nei confronti della propria controllata.

Come capogruppo, poi, Finaosta è la referente della Banca d'Italia per la vigilanza consolidata e risponde dunque in sede di ispezione anche per le carenze organizzative ed operative della propria controllata.

Considerato quanto sopra rappresentato, le motivazioni che hanno indotto Finaosta a prevedere l'individuazione di tre componenti dell'organo amministrativo della controllata nell'ambito dei propri amministratori e del personale dipendente della stesse sono da ricondursi nella necessità più volte ribadita dalla vigilanza anche nell'ultima ispezione di dare concreta e piena attuazione alle logiche del gruppo attraverso il pieno esercizio da parte della capogruppo di poteri-doveri di coordinamento e direzione del gruppo finanziario.

Tale previsione inoltre è in linea con gli obiettivi strategici indicati nel DEFR 2024-2026 per Finaosta che indica, tra gli obiettivi strategici, quello della prosecuzione nell'attività di direzione e coordinamento nei confronti della controllata nell'ambito del gruppo finanziario Finaosta, anche attraverso il mantenimento dell'operatività dei comitati all'uopo costituiti quali strumenti volti a garantire le logiche di coordinamento, direzione e controllo richieste dalla disposizione di vigilanza.

Si precisa infine che la controllante Finaosta garantisce una rilevante provvista finanziaria alla controllata per le attività di business della stessa, e cioè a garanzia della solidità del gruppo finanziario.

Alla luce di quanto sopra, non si ravvisano da parte di Finaosta elementi che possano incidere negativamente sul valore della società in parola. Da parte della Regione, non si ravvisano delle eccezioni tali da rivedere quanto esplicitato dalla finanziaria regionale in merito al percorso individuato.

Presidente - Consigliere Marquis per la replica.

Marquis (FI) - Grazie Presidente per la risposta. Le chiederei se è possibile avere lo scritto, visto che è un argomento abbastanza tecnico e la ringrazio già sin d'ora per la sua disponibilità.

Due brevi considerazioni: è una scelta che mi pare contestualizzata nel processo di gestione di una cessione che è quanto meno inopportuna, non uso degli altri termini. Perché sostituire completamente il Consiglio d'amministrazione di una società che funziona bene e che sta dando dei buoni risultati, se io fossi l'interlocutore che sono interessato ad un'acquisizione, mi pongo dei dubbi e mi dico: "Forse c'è qualcosa che mi sta sfuggendo su questa società", perché se una società va bene, ci sono state delle interlocuzioni ed il socio controllante della maggioranza dice: "Cambio tutto il Consiglio d'amministrazione" è perché c'è qualcosa che non funziona, qualcosa che evidentemente non è conosciuto a noi, ma così non credo che sia, perché i risultati di bilancio sono dei risultati che sono in una crescente soddisfazione.

Poi c'è un altro problema: se ci sono due società, prendo un dipendente di una società e lo nomino nel Consiglio d'amministrazione dell'altra società, un pari grado di altri dipendenti, non mi sembra che sia neanche questa una cosa ragionevole che possa funzionare, che un pari grado possa essere Consigliere d'amministrazione di uno che dipende dall'altra società. Oltretutto, mi fa specie anche capire quali sono i criteri di indipendenza laddove il dipendente di una società, che deve rispondere al suo direttore generale e alla sua struttura gerarchica, viene individuato per andare a coprire dei ruoli nella società controllata, quindi credo che qualche piccolo problema ci possa essere sotto questo profilo di indipendenza e di terzietà; però questi saranno problemi che la società si dovrà risolvere.

È una cosa molto strana, credo che non sia rinvenibile in tutto il territorio nazionale, che quando ci sono dei processi di cessione di un'azienda e le cose funzionano, in genere si fanno delle prorogatio su Consigli di amministrazione per portare a termine l'operazione.

O qua c'è una volontà diversa di sospendere la cessione, e allora posso magari capire questa scelta, ma se la volontà di Finaosta è quella di portare a termine la cessione della quota, credo che sia una scelta quanto meno discutibile e anche preoccupante sotto il profilo della trattativa che ci dovrà essere per concludere l'operazione.