Oggetto del Consiglio n. 2783 del 6 giugno 2017 - Resoconto

OGGETTO N. 2783/XIV - Interpellanze: "Mancata nomina di un advisor per la quotazione in Borsa della società Compagnia Valdostana delle Acque" e "Illustrazione alla competente commissione consiliare delle procedure adottate per la quotazione in Borsa della società CVA".

Rosset (Presidente) - Il punto n. 15 viene discusso insieme al punto n. 12, come concordato. Per l'illustrazione, chiede la parola il collega Gerandin, ne ha facoltà.

Gerandin (GM) - Prima di tutto una breve premessa, nel senso che è un argomento un po' delicato, un po' ostico con dei termini soprattutto in inglese, anche perché questi sono i termini che si usano in queste operazioni. Chiedo scusa se magari è un argomento dove sarà difficile fare un discorso molto comprensibile a 360 gradi. Proprio per questo chiedo a chi mi risponderà se è possibile di farmi poi avere anche le risposte per iscritto tenuto conto che molto difficilmente si riuscirà a dare una risposta e prendere appunti eventualmente per la replica per quello che riguarda questo argomento della quotazione in Borsa di CVA.

Faccio una breve premessa. Queste interpellanze che ho scritto con il collega Padovani non nascono dall'esigenza di eventualmente fare un momento di ripensamento, questo sarà argomento del futuro quando uscirà il nuovo decreto, quello che è stato annunciato da più parti, il quale è il seguito di quanto è stato deciso in seguito alla modifica dell'articolo 4 del decreto legislativo n. 175, che è stato deciso nella Conferenza unificata e che, da quello che mi risulta, è stato anche deliberato nelle commissioni parlamentari e che in questo momento è in attesa di essere recepito con decreto-legge. Non andiamo pertanto nel merito di chiedere una moratoria, che qualora andasse avanti questo decreto, che di fatto toglierebbe l'obbligo ai sensi della Madia di privatizzare le società di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili...sarà oggetto sicuramente di una seconda richiesta in quest'aula. Queste iniziative sono meramente legate a quello che è stato un processo di quotazione in Borsa sancito, a nostro parere, già con la legge finanziaria all'articolo 27, dove ci sono due commi in cui si definisce la volontà da parte della Regione di procedere alla quotazione in Borsa di CVA e nulla più.

La prima anomalia che leggiamo su questa finanziaria è che si decide di portare in Borsa CVA, che è notoriamente una società in questo momento con un utile importante che possiamo quantificare in 50-60 milioni all'anno, senza neanche peraltro in legge fissare un limite con cui si deve procedere alla quotazione in Borsa. Dicevo che il passaggio susseguente è stato quello, da parte nostra, di verificare cos'è successo in questo periodo di tempo, in questo lasso di tempo in merito alla quotazione di questa società. La prima cosa che ci è balzata agli occhi è che da nessuna parte si è mai parlato di un iter da seguire da parte di tutte le società che hanno deciso la quotazione in Borsa. C'è un iter ben preciso che non è legato a CVA, ma è legato a tutte le più grosse privatizzazioni che sono state fatte, le quotazioni in Borsa che sono state fatte a livello nazionale. Non ultima vi cito che ultimamente addirittura Alitalia, che in questo momento sta trattando la vendita, la prima cosa che hanno fatto i commissari che sono stati nominati è la nomina dell'advisor, per cui sono andato a vedere com'era l'iter di una quotazione in Borsa di una società, una società che può essere chiaramente Alitalia, può essere Trenitalia, ma può essere una società molto piccola.

Leggo nella nota della Borsa italiana dove dicono: "la scelta del team di consulenti che accompagnano la società in quotazione, in particolare nell'identificazione dell'advisor, costituisce un passaggio fondamentale per il successo dell'operazione di ammissione al mercato. È opportuno che la scelta sia accurata, ben ponderata perché imprese e consulenti lavoreranno insieme nella fase di preparazione della quotazione e per tutto il periodo di permanenza della società. La società dovrà infatti scegliere il nome del broker, lo specialista e gli altri consulenti legali e di comunicazione. I nomi delle figure centrali per questo tipo di quotazione devono essere ammessi da Borsa italiana, sono iscritti in un apposito registro: può essere una banca d'affari, un intermediario, una società che opera prevalentemente nel settore corporate della finanza, deve valutare l'appropriatezza della società ai fini dell'ammissione al mercato, supportata nel mantenere un profilo adeguato e di trasparenza informativa nei confronti degli investitori, stimolare l'attenzione della società al rispetto delle regole derivanti dall'essere quotata". Vi è poi un passaggio che per noi è fondamentale: "...massimizzandone i benefici". Dice anche: "il ruolo di questo advisor è quello di effettuare delle due diligence descritte nel regolamento di Borsa italiana, al fine di valutare se la società è appropriata per l'ammissione sul mercato, gestire il processo di quotazione coordinando il team di consulenti definendo la tempistica, guidando la società nella redazione del documento di ammissione. Dare consulenza all'impresa, una volta quotata, circa gli adempimenti previsti nei regolamenti emittenti. Assistere la società quotata per tutto il periodo di permanenza sul mercato".

Ora, si viene a sapere che, almeno da quanto ci risulta - poi può darsi che questo advisor sia stato nominato, ma a noi non risulta -, si è già provveduto ad andare avanti e a nominare il ruolo di global coordinator, di joint bookrunner e di sponsor dell'IPO. Noi chiediamo: come mai e chi ha deciso di non fare un avviso pubblico e di nominare prioritariamente l'advisor, perché quest'ultimo è in contrapposizione con il pool di banche che si occuperanno della quotazione, è quello che deve cercare di fare gli interessi della società quotata e chiaramente chi fa l'advisor non può in nessun caso essere membro del pool di banche che eventualmente tratteranno la quotazione in Borsa. Noi vorremmo capire come mai non si è deciso da subito di nominare questo advisor, proprio perché è fondamentale al processo di quotazione, per cercare di portare a casa il più possibile benefici da questa quotazione. E se non c'è questo advisor, chi ha scritto i contenuti relativi alle lettere di invito a manifestare interesse per il ruolo di global coordinator, joint bookrunner e sponsor dell'IPO? Sempre in assenza dell'advisor, chi ha letto, studiato, classificato le risposte di tutte le banche invitate alla gara della manifestazione di interesse?

Ci sono poi dei criteri classici per dare questi importanti mandati come i ruoli alle banche del consorzio di collocamento, sono: Equity Story, League Table e offerta economica. In mancanza di un advisor, da chi è costituito il team, le cui professionalità hanno consentito di valutare tutte le risposte e di dare mandato alle banche del consorzio di collocamento? Per dire, Equity Story, significa - che è di fatto la storia della società - che le banche che si candidano al consorzio di collocamento devono dimostrare di conoscere bene sia il settore merceologico di riferimento, chi i numeri e i potenziali della società privatizzanda, indispensabile per andare poi a vendere agli investitori. Il League Table è di fatto la classifica che ricopre la banca candidata ad aspirare al ruolo in operazioni simili, in questo caso le privatizzazioni. Si chiede di mettere nella risposta alla gara di solito fino a dieci operazioni simili fatte in Italia e altrettante fatte in Europa per comprovare la capacità della stessa a concludere con successo operazioni simili. Ora, non c'è sempre solo il prezzo che fa eventualmente la percentuale di chi fa l'offerta, ci sono tutti questi fattori per capire se effettivamente il soggetto, il pool di banche che si occuperanno della quotazione è un pool di banche che farà gli interessi. È chiaro che la quotazione sarà quello da cui dipende eventualmente il valore della società e il profitto e quanto incasserà in questo caso da questa operazione.

Sempre in mancanza di un advisor individuato da CVA, da chi e con che criterio sono state spedite le lettere di invito a manifestare interesse per il ruolo di global coordinator, joint bookrunner e sponsor dell'IPO? A quante e a quali banche e quante di queste hanno risposto, come? In mancanza dell'advisor, in base a cosa si è ritenuto di selezionare due global coordinator e un joint bookrunner? Qual è stato il punteggio attribuito alle risposte delle banche all'offerta economica? Qual è risultata la classifica finale in base a Equity Story e League Table e quale il corrispettivo al netto dell'IVA riconosciuto al consorzio di joint global coordinator individuato?

Su questo, da una parte, bisogna capire se la Giunta era a conoscenza, o chi e com'è stata gestita questa operazione; dall'altra, chiediamo di venire comunque a riferire nella commissione competente. Ma perché c'è questa preoccupazione? C'è questa preoccupazione perché CVA non è che ha un percorso così limpido nel suo passato. Noi veniamo da una situazione in cui abbiamo verificato nella Commissione speciale d'inchiesta che il socio per quello che riguarda la fornitura di turbine cinesi è stato individuato mediante un annuncio su un sito internet in cui si diceva: "la Compagnia Valdostana delle Acque rende noto che nel periodo giugno 2008-2009, a seguito della crescita rilevante del prezzo di fornitura che si è registrata negli appalti affidati nel corso degli anni 2007-2008, solo in parte giustificata dal costante rialzo dei prezzi delle materie prime, ha condotto un'indagine di mercato nel contesto industriale cinese, recandosi sul posto per verificare la tecnologia adottata relativamente alla produzione di turbine, alternatori, condotte forzate da utilizzare per la produzione di energia idroelettrica. CVA S.p.A. ritiene i risultati di indagine soddisfacenti, riscontrando nel settore verificato interesse e opportunità di commercio con il mercato cinese. La Direzione gestione impianti di CVA si rende sin d'ora disponibile a confrontarsi con gli operatori industriali interessati ad avere informazioni sugli esiti della suddetta indagine. A tal fine le aziende interessate possono richiedere informazioni al responsabile dell'esercizio al numero X". Se noi abbiamo individuato dei partner con queste modalità, vorremmo capire se la quotazione in Borsa sta seguendo lo stesso iter. È una legittima preoccupazione tenuto conto che, da quello che ci risulta in questo momento, non è stata seguita la prassi normale; noi siamo un po' preoccupati.

L'ultima considerazione è quella legata al fatto che poi una quotazione così delicata normalmente dovrebbe avere un minimo di segretezza. Io leggo qua che nel TG3 della Valle chi probabilmente ha seguito questo tipo di operazione il 29 novembre annunciava già che la quota oggetto di quotazione è una percentuale tra il 25 e il 35, ma allora come si è decisa questa quota? Chi l'ha decisa? In finanziaria non se n'è parlato, nel DEFR non se n'è parlato. Chi l'ha decisa? E come mai questo non è oggetto di uno studio che parte da un'analisi, da una presentazione corretta in Borsa, a cominciare dalla nomina dell'advisor?

Presidente - Per la risposta, chiede la parola il Presidente della Regione, ne ha facoltà.

Marquis (SA) - Grazie colleghi per aver portato all'attenzione dell'aula un tema importante, un tema che è anche di grande attualità in questo periodo. Così com'è stato anticipato nell'illustrazione, le due interpellanze che trattiamo in modo univoco e congiunto sono interpellanze che intervengono e chiedono chiarimenti sulla procedura in corso del processo di quotazione in Borsa. Sono delle questioni molto tecniche, quindi non sarà facile sicuramente per gli ascoltatori avere chiara contezza di quello che noi rappresentiamo. Comunque, tenuto conto di questa complessità, io mi rendo sin d'ora disponibile ad ottemperare alla richiesta di riferire in commissione e in via più generale sul processo di quotazione in Borsa e per le argomentazioni che non saranno probabilmente del tutto chiarite oggi. Allo stato attuale riferisco quanto acquisito dalla società CVA su quanto è stato richiesto.

Per quanto riguarda la prima domanda: "perché non si è deciso subito di nominare tramite procedura pubblica un Advisor per la quotazione in Borsa prima di procedere alla selezione delle banche del consorzio di collocamento" e a quante e quali banche sono stati inviati gli inviti, da chi è gestita la procedura, riferisco quanto segue. CVA evidenzia che preliminarmente all'aver intrapreso questo percorso di quotazione in Borsa, a seguito dell'approvazione della finanziaria di quest'anno a dicembre 2016, già sin dal secondo semestre 2014, tramite dei primari consulenti finanziari - ovvero degli Advisor, perché gli Advisor sono dei consulenti finanziari - aveva fatto un percorso di analisi del progetto per una possibile quotazione in Borsa. Inoltre sul finire del 2015 e poi nel primo semestre del 2016 CVA aveva ripreso quest'attività esplorativa in vista di una possibile valutazione con l'ausilio di un primario consulente finanziario.

Relativamente all'Advisor, CVA evidenzia che, nelle operazioni di quotazione sul mercato azionario gestito da Borsa italiana, il ruolo di Advisor, ruolo non imposto per legge ma facoltativo, è generalmente svolto dagli stessi istituti finanziari ai quali vengono affidati gli incarichi di Global Coordinator e/o di Sponsor. Si segnala, ad esempio, che su un totale di 18 operazioni di quotazione in Borsa iniziale, come quella di CVA, realizzate nel periodo 2013-2016, solo 6 operazioni sono state seguite da istituti finanziari nel ruolo di Advisor diversi rispetto a quelli che rivestivano il ruolo di Sponsor e/o di Global Coordinators. Inoltre si evidenzia che la nomina di tale figura avrebbe comportato significativi oneri aggiuntivi di spesa. Per questi motivi, Finaosta ha conferito a fine 2016 a CVA un mandato senza rappresentanza avente ad oggetto lo svolgimento di una procedura di selezione e individuazione di una o più banche cui assegnare l'incarico di Joint Global Coordinators e di Joint Bookrunners e che il Mandato non prevedeva la nomina di Advisor.

Le richieste di offerta sono state redatte sulla base degli elementi emersi dall'esito delle attività esplorative che avevo citato poc'anzi attraverso i consulenti finanziari e inviate sulla base dei rispettivi standing di mercato e alla copertura dei potenziali mercati di interesse italiano, europeo e americano, a Mediobanca, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Crédit Suisse, Société Générale, Unicredit, Merrill Linch, Banca IMI, Equita e BNP Paribas, quindi ai principali operatori in un contesto italiano, europeo e mondiale. Dei 10 istituti invitati, Goldman Sachs e Morgan Stanley hanno comunicato la loro rinuncia, mentre gli altri Operatori hanno regolarmente presentato la propria offerta entro il termine assegnato del 23 dicembre 2016.

La procedura di selezione per l'affidamento degli incarichi di Joint Global Coordinators e di Joint Bookrunners è stata svolta dal management di CVA, unitamente alla Funzione Acquisti e Appalti e alla Funzione Affari Legali e Societari e questo è avvenuto ai sensi dell'articolo 17, lettera e), del Codice dei contratti pubblici, ovvero il decreto legislativo n. 50/2016. In particolare, CVA ha formulato apposita richiesta di offerta agli istituti finanziari invitati di indicare tutte le informazioni relative all'Equity Story, al posizionamento, al marketing, alla tempistica, al team di lavoro, alle credenziali, alla forza vendita, distribuzione e attività after market, alla ricerca, alla composizione del consorzio di collocamento, alle commissioni (Fee) e all'engagement letter, cioè i parametri sui quali sono state poi desunte le relative classifiche. Le offerte ricevute sono state minuziosamente esaminate dal management, con il supporto della Funzione Acquisti e Appalti e della Funzione Affari Legali e Societari. Tutti gli istituti finanziari sono stati successivamente convocati per esporre personalmente la propria offerta presso la sede di CVA e presentare direttamente il team che avrebbe seguito le operazioni di IPO.

Le offerte quindi sono state attentamente valutate dal management, con il supporto della Funzione Acquisti e Appalti e della Funzione Affari Legali e Societari, ed è stata elaborata una dettagliata relazione scritta in merito al completo svolgimento della selezione. In data 15 febbraio 2017 CVA ha trasmesso a Finaosta la suddetta relazione scritta in conformità al Mandato. In data 24 febbraio 2017 il Consiglio d'amministrazione di Finaosta, audito l'Amministratore delegato di CVA, ha espresso parere positivo circa la proposta di aggiudicazione del servizio di Global Coordinators nell'ambito di un'offerta globale di azioni di CVA al consorzio di collocamento individuato dalla medesima e alle condizioni da quest'ultima negoziate, consorzio composto dai seguenti primari istituti bancari: Mediobanca in qualità di Joint Global Coordinator, Joint Bookrunner, Sponsor e Specialist; Crédit Suisse in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner; BNP Paribas in qualità di Joint Bookrunner.

Relativamente alla domanda: "in mancanza dell'Advisor, in base a cosa si è ritenuto di selezionare due Global Coordinator e un Joint Bookrunner", CVA evidenzia che, dall'analisi delle IPO italiane, si rivela come normalmente le stesse siano condotte da un consorzio di collocamento composto da una pluralità di istituti finanziari o di banche. In particolare, per le operazioni analoghe per dimensioni a quella di CVA, le analisi hanno evidenziato sindacati composti da due o tre istituti o banche in qualità di Global Coordinator e di Bookrunner, oltre ad eventuali ulteriori Bookrunner. All'interno del consorzio del Global Coordinator è normalmente presente un Istituto italiano al quale è affidato anche il ruolo di Sponsor in virtù del fatto che lo stesso ha il compito di curare i rapporti istituzionali con CONSOB e Borsa italiana. Oltre all'operatore italiano, il sindacato è abitualmente composto anche da istituti o banche di rilevanza europea e internazionale, al fine di garantire il positivo collocamento delle azioni a livello globale, nel rispetto del principio di complementarietà, perché statisticamente il 20 percento del collocato in Borsa viene collocato sul mercato nazionale e l'80 percento su quello estero.

Quanto all'ulteriore domanda: "qual è stato il punteggio attribuito alle risposte delle banche sull'offerta economica, qual è risultata la classifica finale in base a Equity Story e League Table e quale corrispettivo (Fee) al netto dell'IVA riconosciuto al Consorzio di Joint Global Coordinator individuato", si significa quanto segue. CVA evidenzia che la Commissione ha eseguito le valutazioni analizzando le offerte sui parametri tecnici ed economici. Il peso relativo alle offerte economiche attribuito è stato pari al 40 percento, mentre il peso complessivo relativo ai parametri tecnici è stato pari al 60 percento suddiviso sui seguenti parametri: Equity Story, presentazione offerta, credenziali Global Coordinator IPO italiane, credenziali Bookrunner IPO italiane, credenziali Sponsor IPO italiane, credenziali Global Coordinator IPO europee, credenziali Bookrunner IPO europee. Sulla base delle valutazioni preliminari, delle offerte presentate, delle sessioni di approfondimento svolte con gli Operatori e delle indicazioni ottenute dagli stessi, la commissione di CVA ha individuato la struttura del consorzio di collocamento adeguata all'operazione, ritenendo opportuno che l'Incarico fosse svolto da un consorzio di collocamento composto da due Joint Global Coordinator, anche in funzione di Joint Bookrunner, di cui: un Operatore italiano, anche in qualità di Sponsor, con una presenza consolidata sul mercato in grado di gestire al meglio i rapporti istituzionali con Borsa Italiana e CONSOB; un Operatore globale, con una presenza consolidata sui mercati internazionali (sia sui mercati europei, sia sul mercato americano); un ulteriore Joint Bookrunner, rappresentato da un Operatore in grado di supportare il Joint Global Coordinator nel collocamento delle azioni ampliando il novero degli investitori, specialmente internazionali, da coinvolgere nell'operazione.

Relativamente alle classifiche relative ai parametri tecnici sopraindicati, si fa presente che sono state individuate tre graduatorie: graduatoria Operatori italiani per Global Coordinator, Bookrunner e Sponsor; graduatoria Operatori Globali per Global Coordinator e Bookrunner; graduatoria complessiva per ulteriore Joint Bookrunner. In merito invece al corrispettivo riconosciuto al consorzio, CVA fa presente che l'esame delle IPO italiane sul Mercato Telematico Azionario di Borsa italiana, eseguite nel periodo 2013-2016, evidenzia come la Fee Lorda media attribuita complessivamente ai Global Coordinator sia stata di circa il 2,69 percento; la Fee Lorda aggiudicata al consorzio individuato da CVA è pari all'1,85 percento del capitale collocato.

Per quanto riguarda solo alcune considerazioni a conclusione, c'è da significare che ci saranno anche delle ulteriori necessità, perché, quando si parla di consulenze o Advisor, sarà bene avere una figura che affianca la società nel momento in cui bisogna verificare la bontà o meno della collocazione in funzione del controvalore economico che viene dato all'azienda e quindi sarà quello il momento in cui l'azionista farà le sue verifiche attraverso un consulente di fiducia per poter verificare la correttezza o la convenienza della quotazione a livello definitivo.

Presidente - Per la replica, chiede la parola il collega Gerandin, ne ha facoltà.

Gerandin (GM) - Io sono molto deluso dalla risposta che ho ottenuto, nel senso che non fa assolutamente chiarezza. Partendo dall'ultima dichiarazione che lei ha fatto da quanto mi pare di capire, l'advisor verrà nominato a breve proprio per avere...o comunque un consulente, se non è l'advisor, sarà il consulente, lo chiamerete con un altro nome per il semplice fatto che l'advisor va nominato prima, non esiste che ci sia un consulente nominato dopo. Le dico in tutta sincerità, perché - capisce - che lei mi dica che tutta la procedura è stata esaminata dal management...io le chiederò poi in una seconda puntata di capire chi è questo management perché ho l'impressione che sia lo stesso management che si è occupato delle turbine cinesi. Se è lo stesso management delle turbine cinesi, mi permetta, Presidente, di non avere qualche dubbio, ma tanti dubbi in più. Pensavo fosse semplicemente un errore, magari un errore non voluto, ho capito che la cosa non è così, che questa è stata una procedura pianificata.

Quando lei mi dice che, quando manca l'advisor, il ruolo viene svolto dal global coordinator e dal bookrunner, le dico in tutta sincerità che non è così, nel senso che il global coordinator e il bookrunner sono quelli che fanno gli interessi propri, perché presentano un'offerta economica, una percentuale. Lei mi ha detto che è l'1,85. Poi dirò anche, in modo che i valdostani sappiano: se la quotazione fosse 1 miliardo, questi si portano a casa 18 milioni, che sia chiaro il concetto...

(interruzione del Presidente della Regione, fuori microfono)

...come no? Sul collocato. Se il collocato il valore è 1 miliardo, se il collocato il valore è 500 milioni, si porteranno a casa 9 milioni e mezzo, comunque non ho idea, non lo so quale sarà il collocato, ma mettiamo che siano 800 milioni...però fosse anche 500 milioni il collocato, questi si portano a casa quasi 10 milioni, il business è su quello! E dico questo perché...tanto per tornare al discorso che è successo con il problema di Alitalia, Alitalia nel chiedere l'advisor finanziario che sarà di supporto al collegio commissariale per la vendita della stessa...alla rosa hanno partecipato Merrill Lynch, Mediobanca, Citigroup, Lazard, tutti nomi più che conosciuti. Giusto? A questa richiesta non ha partecipato un gruppo italiano che è Citi in quanto era interessata al ruolo...per la quotazione Citi...- c'è proprio scritto così -: "con Alitalia c'era anche Citi interessata al ruolo. Per la quotazione Citi non avrebbe mai partecipato in quanto i soldi si fanno con il consorzio di collocamento in conflitto di interessi con il ruolo di advisor". L'advisor è in conflitto di interessi con il ruolo di chi si occuperà di global coordinator e di bookrunner. Che ci sia stata invece questa sostituzione dell'advisor con questi a me preoccupa molto, ma andremo a fondo a questa cosa, eccome se andremo a fondo! Tranquilli, perché non è mica finita qua la partita con quello che avete detto qua, ma ci mancherebbe altro! Io voglio sapere nome e cognome di chi comunque ha partecipato a questo management, perché se è così, il futuro di CVA è un futuro roseo perché, siccome gli advisor sono iscritti in un apposito ruolo della Borsa italiana, noi potremmo davvero avere dei grossi vantaggi: occuparci di collocazione in Borsa di qualcuno perché abbiamo i manager interni, abbiamo le professionalità interne, abbiamo quelli che possono sostituire l'advisor. Allora c'è da preoccuparsi molto perché non c'è trasparenza in questo e, tenuto conto che questa società non brilla in trasparenza, è opportuno che si chiariscano tante cose, ma davvero tante cose. Ci sarà una seconda puntata in cui andremo a fondo su questo problema.