Objet du Conseil n. 2290 du 15 novembre 2001 - Resoconto
OGGETTO N. 2290/XI Approvazione dello Statuto della società Casino de la Vallée S.p.A..
Deliberazione Il Consiglio
Richiamato il disegno di legge regionale recante: "Costituzione di una società per azioni per la gestione della Casa da gioco di Saint-Vincent", presentato dalla Giunta regionale in data 3 ottobre 2001 e approvato con deliberazione del Consiglio regionale n. 2289/XI;
Considerato che l’articolo 1, comma 2, del disegno di legge sopracitato stabilisce che lo Statuto della predetta Società, denominata Casino de la Vallée S.p.A., è approvato con deliberazione del Consiglio regionale;
Ritenuto, pertanto, opportuno procedere all’approvazione dello Statuto della Società Casino de la Vallée S.p.A.;
Richiamata la deliberazione della Giunta regionale n. 13 in data 11 gennaio 2001 concernente l’approvazione del bilancio di gestione per il triennio 2001/2003, con attribuzione alle strutture dirigenziali di quote di bilancio e degli obiettivi gestionali correlati e di disposizioni applicative;
Visto il parere favorevole rilasciato dal Capo di Gabinetto, ai sensi del combinato disposto degli articoli 13, comma 1, lettera e) e 59, comma 2 della legge regionale 23 ottobre 1995, n. 45, sulla legittimità della presente deliberazione;
Visto il parere delle Commissioni consiliari permanenti II e IV;
Delibera
di approvare l’allegato Statuto della Società Casino de la Vallée S.p.A., che costituisce parte integrante del presente atto.
STATUTO
DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Articolo 1
1. È costituita una Società per Azioni denominata "Casino de la Vallée S.p.A.".
Articolo 2
1. La Società ha per oggetto la gestione della Casa da Gioco di Saint-Vincent in ottemperanza a quanto previsto legge regionale n. ? del ???, recante "Costituzione di una società per azioni per la gestione della Casa da gioco di Saint-Vincent".
2. In particolare, per il conseguimento dell’oggetto sociale la Società potrà promuovere, realizzare e gestire iniziative culturali, turistiche, promozionali, ricreative e ricettive direttamente o indirettamente connesse all’esercizio della Casa da Gioco.
3. Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute necessarie o semplicemente utili dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale, compresa la gestione di immobili, l’assunzione di mutui fondiari e ipotecari, la concessione di avalli, fideiussioni, ipoteche e in genere garanzie reali su beni sociali a favore di società collegate e/o controllate, ad esclusione delle operazioni di raccolta del risparmio e di quelle altre che risultino vietate da vigenti o future disposizioni di legge, nonché l’assunzione, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, di partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio.
4. Essa potrà, altresì, diffondere e gestire attività di gioco con mezzi elettronici ed informatici.
Articolo 3
1. La società ha sede in Saint-Vincent???????. L’Assemblea Straordinaria ha la facoltà di determinare e variare l’indirizzo della sede legale nell’ambito della Regione Valle d’Aosta.
Articolo 4
1. La durata della Società è fissata dalla data dell’atto costitutivo fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
CAPITALE
Articolo 5
1. Il capitale sociale è determinato in Euro 5.000.000 (cinquemilioni) ed è diviso in n. 5.000 (cinquemila) azioni ordinarie da Euro 1.000 (mille) cadauna.
Articolo 6
1. Le azioni sono nominative e sottoposte agli articoli 30, 31, 32 del presente Statuto; esse sono indivisibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
2. Il capitale sociale è sottoscritto dalla Regione Autonoma Valle d’Aosta per una quota non inferiore al 99 per cento; le azioni sono in tal caso nominativamente intestate al Presidente pro tempore della Regione.
3. In sede di aumento di capitale l’Assemblea può deliberare, ai sensi dell’articolo 2348 del Codice civile, l’emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse intestabili a soggetti pubblici diversi dalla Regione Autonoma Valle d’Aosta, sempre che la partecipazione della stessa Regione Autonoma Valle d’Aosta nel capitale sociale non sia mai ridotta al di sotto del 60%.
Articolo 7
1. I trasferimenti a titolo oneroso delle azioni per atto tra vivi e/o dei diritti di opzione sono soggetti alla prelazione a favore degli altri soci in proporzione alla partecipazione posseduta.
2. L’offerta deve essere inviata al Presidente del Consiglio di amministrazione mediante lettera raccomandata e deve indicare il prezzo richiesto nonché le modalità di pagamento.
3. Nei quindici giorni successivi, il Presidente del Consiglio di amministrazione deve dare comunicazione dell’offerta a tutti gli altri soci con lettera raccomandata inviata all’indirizzo risultante dal Libro Soci.
4. I soci che intendano esercitare la prelazione devono, a pena di decadenza, darne comunicazione con lettera raccomandata al Presidente del Consiglio di amministrazione entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di cui sopra.
5. Qualora nel termine indicato nel comma che precede taluno dei soci non abbia esercitato in tutto o in parte la prelazione, gli altri soci hanno diritto di sostituirsi nella prelazione in proporzione alla rispettiva quota di partecipazione.
6. Il Presidente del Consiglio di amministrazione deve darne comunicazione con lettera raccomandata entro quindici giorni e i soci che intendano esercitare la prelazione devono dare le comunicazioni necessarie nelle forme e nei termini indicati nei commi precedenti. Devono comunque impegnarsi ad acquistare tutte le azioni poste in vendita.
7. L’alienante è libero di cedere le proprie azioni a terzi, solo dopo aver ricevuto la comunicazione dal mancato esercizio della prelazione da parte del Presidente del Consiglio di amministrazione.
8. Il trasferimento delle azioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel Libro Soci.
Articolo 8
1. La Società potrà emettere obbligazioni determinandone le modalità di collocamento, con le forme e nei limiti previsti dall’articolo 2410 del Codice civile e delle altre disposizioni vigenti.
ASSEMBLEE
Articolo 9
1. Le Assemblee regolarmente costituite rappresentano l’universalità dei Soci e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Articolo 10
1. Hanno diritto di intervenire all’Assemblea i Soci che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima del giorno fissato per l’adunanza, le loro azioni presso la Sede sociale o gli Istituti o gli Enti indicati nell’avviso di convocazione. Ogni azione ha diritto a un voto.
2. Ogni azionista può farsi rappresentare nell’Assemblea mediante semplice delega scritta da altro Socio, fatte salve le limitazioni di cui all’articolo 2372 del codice civile.
3. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Articolo 11
1. L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove in Italia, in via ordinaria, almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
2. Qualora particolari esigenze lo richiedano tale termine può, dal Consiglio di amministrazione, essere portato a sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
3. L’Assemblea inoltre è convocata, sia in via ordinaria sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.
Articolo 12
1. L’Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l’adunanza. L’avviso deve contenere l’elenco delle materie da trattare.
2. Nello stesso avviso può essere fissata per un altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
3. Tuttavia sono ugualmente valide le Assemblee che non saranno state convocate come sopra indicato, se la totalità del capitale sociale vi è rappresentata e se i componenti il Consiglio di Amministrazione in carica e i Sindaci effettivi sono presenti alla riunione.
Articolo 13
1. Per la convocazione dell’Assemblea in sede ordinaria e straordinaria e per la validità delle deliberazioni, si fa riferimento al disposto degli articoli 2368 e 2369 del Codice civile, salvo quanto previsto dall’articolo 15 di questo Statuto.
Articolo 14
1. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, dal Vice Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano di età.
2. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato ai sensi dell’articolo 2371 del Codice civile anche tra i non soci.
3. Nei casi di legge, e quando ciò è ritenuto opportuno dal Presidente dell’Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario.
4. Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal segretario.
Articolo 15
1. Le deliberazioni dell’Assemblea sono espresse per alzata di mano e in sede ordinaria, in prima convocazione, sono valide se prese con la presenza stabilita dall’articolo 2368 del Codice civile e con la maggioranza dei due terzi del capitale sociale, mentre in seconda convocazione sono valide con la presenza prevista dall’articolo 2369 del Codice civile e con la maggioranza dei due terzi del capitale sociale presente.
2. L’Assemblea straordinaria delibera sia in prima che in seconda convocazione con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale.
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’
Articolo 16
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 consiglieri.
2. I consiglieri sono nominati ai sensi dell’articolo 6 della legge regionale n. ? del ???.., recante "Costituzione di una società per azioni per la gestione della Casa da gioco di Saint-Vincent".
3. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
4. Se nel corso dell’esercizio verranno a mancare uno o più Amministratori, si provvederà secondo le norme dell’articolo 6 della legge regionale n. ? del ???.., recante "Costituzione di una società per azioni per la gestione della Casa da gioco di Saint-Vincent" e del Codice civile.
5. Qualora, per dimissioni o altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l’intero Consiglio si intenderà decaduto e si dovrà provvedere alla nomina di un nuovo Consiglio a termini di legge.
6. I nominati nel corso dello stesso periodo di nomina cessano dalle loro funzioni unitamente a quelli già in carica all’atto della nomina.
Articolo 17
1. Il Consiglio nomina tra i suoi componenti un Presidente e un Vice Presidente.
2. Nei limiti dell’articolo 2381 del Codice civile le attribuzioni del Consiglio saranno delegate a uno dei suoi membri, che assumerà le funzioni di Amministratore Delegato.
3. Il Consiglio, il Presidente e l’Amministratore delegato hanno facoltà di nominare procuratori per la gestione di specifici settori nell’esercizio dei poteri ad essi conferiti.
4. Il Consiglio nomina il Direttore Generale e ne stabilisce il trattamento economico, specificandone i relativi poteri.
Articolo 18
1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede della Società che altrove su convocazione del Presidente o dell’Amministratore delegato tutte le volte che gli stessi lo reputino necessario, oppure quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri.
2. La convocazione deve effettuarsi mediante lettera da inviarsi, anche a mano, almeno tre giorni prima dell’adunanza; in casi di urgenza può effettuarsi anche telegraficamente, via telefax, via e-mail o telefonicamente con almeno 24 ore di anticipo.
3. Le adunanze sono presiedute dal Presidente e, in caso di assenza di questi, da un Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione. Chi presiede l’adunanza sarà assistito da un segretario, che potrà essere designato anche tra persone estranee al Consiglio.
Articolo 19
1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano regolarmente costituite quando siano state regolarmente convocate e qualora sia presente la maggioranza dei componenti il Consiglio stesso.
2. Il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza dei presenti per alzata di mano.
3. Qualora si verifichi una situazione di parità si procederà nel modo seguente: dopo aver verbalizzato il risultato di parità, la questione verrà rimessa ai voti e, in caso di nuova parità, il voto del Presidente o di chi, in sua assenza, presiede l’adunanza, determinerà il risultato della votazione.
4. Partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i Sindaci e il Direttore generale, senza diritto di voto.
Articolo 20
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’Amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.
2. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi quelli che la legge espressamente riserva all’Assemblea dei Soci.
3. I poteri per la gestione ordinaria della Società spettano, qualora non venga diversamente stabilito al momento della nomina, all’Amministratore delegato, eccezione fatta di tutte quelle attribuzioni che per legge spettano al Consiglio di Amministrazione, nonché di quelle espressamente riservate al Consiglio dall’articolo 21 del presente Statuto.
Articolo 21
1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione non può delegare al Presidente o all’Amministratore delegato, o ad alcuna altra singola persona, i poteri relativi alle seguenti materie, a esso, come Collegio, esclusivamente riservate:
- concessione di garanzie, avalli, fideiussioni, ipoteche, pegni, prestiti, a favore di società controllate e/o collegate;
- acquisto e vendita di immobili; costituzione di diritti reali sugli stessi e leasing su immobili, con durata superiore a quella minima prevista per legge;
- acquisto, vendita, affitto di aziende, complessi aziendali e altre operazioni relative ad aziende o complessi aziendali; costituzione di società collegate e/o controllate nonché acquisto di partecipazioni in altre società del settore;
- contratti, impegni, investimenti e spese di durata superiore a tre anni o di valore superiore ai mezzi propri della Società;
- acquisto o vendita di azioni proprie o altre operazioni sulle azioni proprie o sulle obbligazioni proprie, inclusa la modifica delle condizioni di eventuali prestiti obbligazionari e delibere di conversione anticipata;
- delega e mandato a votare alla persona delegata, nelle Assemblee straordinarie delle partecipate;
- identificazione dei settori di intervento e relativa pianificazione pluriennale;
- esame da effettuarsi entro il 31 dicembre, e approvazione preventiva dei budgets operativi annuali e di tutte le attività con visibilità minima eccedente i dodici mesi;
- contratti di finanziamento a lungo termine;
- impegni di non concorrenza;
- redazione del bilancio annuale e destinazione degli utili o copertura delle perdite;
- deliberazioni di sottoporre le questioni di cui al presente elenco all’Assemblea dei Soci;
- procura alle cariche sociali e al Direttore generale per le operazioni di cui al presente elenco.
Articolo 22
1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettano il
rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed il
compenso stabilito
dall’Assemblea.
2. Il compenso del Presidente e dell’Amministratore delegato è stabilito dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
RAPPRESENTANZA SOCIALE E DELEGHE
Articolo 23
1. Al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, spetta la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e istanze giudiziarie e amministrative per ogni grado di giudizio.
2. Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa fede dell’assenza o impedimento del Presidente.
3. Nell’ambito dei rispettivi poteri la firma e la rappresentanza sociale spettano anche all’Amministratore delegato e al Direttore generale.
COLLEGIO SINDACALE
Articolo 24
1. Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti nominati ai sensi dell’articolo 7 della legge regionale n. ? del ???.., recante "Costituzione di una società per azioni per la gestione della Casa da gioco di Saint-Vincent".
2. Gli emolumenti dei Sindaci effettivi sono stabiliti per l’intero triennio secondo la tariffa minima dei Dottori Commercialisti, salva diversa determinazione dell’Assemblea ordinaria.
3. I Sindaci partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione senza diritto di voto. A tale scopo saranno loro recapitati gli avvisi di convocazione di tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
BILANCIO E UTILI
Articolo 25
1. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio annuale con relativo conto dei profitti e delle perdite corredandoli con una relazione sull’andamento della gestione sociale, redatto da primaria società di revisione.
Articolo 26
1. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il cinque per cento da assegnarsi alla riserva ordinaria fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno attribuiti alle azioni, salvo diversa deliberazione dell’Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 27
1. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio stesso.
Articolo 28
1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore delle riserve della Società.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 29
1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea, nei modi stabiliti dalla legge, definisce le modalità di liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.
ARBITRATO
Articolo 30
1. Ogni controversia tra i Soci e/o Soci e Società o fra Società e Amministratori o Sindaci relativi alla validità, interpretazione e/o esecuzione del presente Statuto sarà deferita al giudizio di un Collegio che siederà in Aosta, composto da tre arbitri; i primi due nominati uno ciascuno dalle parti e il terzo nominato dai primi due arbitri in accordo tra loro, ovvero, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Aosta. Qualora le parti siano più di due il Collegio arbitrale verrà nominato dal Presidente del Tribunale di Aosta.
COMPETENZA GIUDIZIALE
Articolo 31
1. Per qualsiasi controversia tra la Società e i suoi componenti o comunque relativa alla vita sociale, il foro competente è quello di Aosta.
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 32
1. Ai fini di qualsiasi comunicazione sociale il domicilio dei Soci è quello risultante dal libro dei Soci.
Articolo 33
1. Per tutto quanto non specificatamente previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti.
PrésidentPour le Statut, s’agissant d’un acte administratif, d’après la coutume, nous procéderons à une votation unique.
Par rapport au texte qui a été soumis à l’Assemblée par le Gouvernement, nous avons attiré votre attention sur les sept amendements adoptés par la IIème Commission conjointement avec la IVème Commission.
A ces amendements nous en rajoutons un de nature technique, qui sera régulièrement introduit dans tous les actes successifs, c’est-à-dire la suppression de l’alinéa contenant le rappel à l’article 8 du décret n° 320 en matière de contrôle, cette matière étant innovée par la réforme constitutionnelle du titre Vème de la Constitution.
Je soumets au vote le projet de Statut de la société Casino de la Vallée avec les amendements présentés par les deux Commissions:
Conseillers présents et votants: 32
Pour: 26
Contre: 6
Le Conseil approuve.
Sur cela nous suspendons les travaux de l’Assemblée qui reprendront dans l’après-midi à 16 heures.
La séance est levée.