Oggetto del Consiglio n. 51 del 7 aprile 1965 - Verbale

OGGETTO N. 51/65 - APPROVAZIONE DI BOZZA DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "GESTIONE MAGAZZINI GENERALI AOSTA - S.p.A.", CON SEDE IN AOSTA. - DELEGA ALLA GIUNTA.

L'Assessore all'Industria e Commercio, COLOMBO, fa presente che nell'adunanza odierna (oggetto n. 49) il Consiglio ha approvato il provvedimento legislativo concernente la partecipazione della Regione Autonoma della Valle d'Aosta alla costituenda Società per Azioni "Gestione Magazzini Generali - Aosta - S.p.A." e l'autorizzazione alla sottoscrizione del capitale azionario della Società stessa.

Fa presente, altresì, che si rende ora necessario che il Consiglio approvi, in via di massima, la sottoriportata bozza dello statuto della predetta Società, bozza trasmessa in copia ai Signori Consiglieri unitamente all'ordine del giorno dell'adunanza:

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(OMISSIS: segue bozza di statuto riportata in calce al deliberato).

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Si dà atto che l'Assessore all'Industria e Commercio, COLOMBO, fa distribuire un nuovo testo della bozza di Statuto della predetta Società recante modifiche agli articoli 5 e 6, formulati nel seguente nuovo testo:

"Art. 5 - Il capitale sociale è di Lire 10 000.000 (diecimilioni) diviso in numero di 1.000 azioni da Lire 10.000 (diecimila) cadauna, aventi un voto ciascuna.

Il capitale potrà essere aumentato in una o più volte per deliberazione dell'assemblea fino ad un massimo di 20.000.000".

"Art. 6 - È consentita la cessione delle azioni ai soli azionisti intervenuti alla presente costituzione ed elencati all'art. 5 dell'atto costitutivo, sempre e comunque in misura proporzionale alle azioni da ciascuno di essi possedute".

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Il Consigliere BIONAZ, in qualità di rappresentante di un Ente interessato alla costituzione della Società di cui si tratta, dichiara di voler proporre le seguenti modifiche alla bozza di Statuto in discussione:

- elevare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società da 5 a 9, in quanto ritiene insufficiente tale numero in considerazione del numero degli Enti che faranno parte della Società.

- Elevare dal 5% al 15% la percentuale degli utili netti risultanti dal bilancio annuale da passare alla riserva ai sensi dell'articolo 2428 del C.C.

Il Presidente, MARCOZ, chiede se le proposte del Consigliere Bionaz siano fatte a titolo di raccomandazione.

Il Consigliere BIONAZ precisa che è suo intendimento proporre delle modifiche dello Statuto sociale da approvarsi dal Consiglio nella presente seduta.

Il Presidente, MARCOZ, dopo aver constatato che nessun altro Consigliere intende prendere la parola per chiedere chiarimenti o formulare osservazioni sull'argomento in oggetto, pone ai voti per alzata di mano, l'approvazione della bozza dello Statuto della Società di cui si tratta nel testo modificato come da proposte dell'Assessore Colombo.

IL CONSIGLIO

- preso atto di quanto riferito dall'Assessore all'Industria e Commercio, COLOMBO;

- ad unanimità di voti favorevoli espressi per alzata di mano (Consiglieri presenti: trentatre; Consiglieri votanti e favorevoli: venti; Consiglieri astenutisi dalla votazione tredici: Benzo; Berthet; Bionaz; Bordon; Chabod; Dujany; Gheis; Lustrissy; Mappelli; Maquignaz; Personnettaz; Torrione e Verthuy);

DELIBERA

di approvare. in via di massima, ai fini di cui in premessa, la sottoriportata bozza dello Statuto della costituenda Società per Azioni "Gestione Magazzini Generali - Aosta - S.p.A.": con sede in Aosta, con delega alla Giunta Regionale per l'adozione di ogni successivo provvedimento deliberativo di esecuzione per l'approvazione delle eventuali necessarie modifiche e del testo definitivo dello Statuto medesimo, nonché per l'approvazione di ogni successivo provvedimento deliberativo di esecuzione per addivenire alla costituzione della predetta Società, ad avvenuta entrata in vigore della emananda legge regionale concernente la partecipazione della Regione alla Società medesima e ad avvenuto perfezionamento degli atti da adottarsi dalla Regione, dal Comune di Aosta, dall'Istituto Bancario aderente e dalle Organizzazioni economiche aderenti per la costituzione della Società e per la gestione dei Magazzini Generali:

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Art. 1 - È costituita una Società per Azioni (con la denominazione "Gestione Magazzini Generali Aosta S.p.A.".

Art. 2 - La Società ha sede in Aosta. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la creazione di filiali e di succursali in Italia e all'estero. Il domicilio legale di ogni azionista per i suoi rapporti con la Società si intende eletto in Aosta presso la sede sociale.

Art. 3 - La Società ha per oggetto l'esercizio di Magazzini Generali, Depositi Privati, Depositi Franchi, Punti Franchi in Italia e all'estero e particolarmente nella Valle di Aosta, relativamente a merci nazionali, nazionalizzate ed estere di qualsiasi provenienza e destinazione.

Art. 4 - La durata della Società è fissata in anni 20 a far tempo dalla data dell'atto costitutivo e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea.

CAPITALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di Lire 10.000.000 (diecimilioni) diviso in numero di 1.000 azioni da L. 10.000 (diecimila) caduna, aventi un voto ciascuna.

Il capitale potrà essere aumentato in una o più volte per deliberazione dell'Assemblea fino ad un massimo di 20.000.000.

Art. 6 - È consentita la cessione delle azioni ai soli azionisti intervenuti alla presente costituzione ed elencati all'art. 5 dell'atto costitutivo, sempre e comunque in misura proporzionale alle azioni da ciascuno di essi possedute.

ASSEMBLEA

Art. 7 - L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del presente Statuto obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 8 - Avranno diritto ad intervenire alle assemblee i soci che avranno depositato una o più azioni presso la sede sociale o in altro luogo stabilito a norma di legge almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea, ovvero, se consentito dalla legge, i titolari di azioni nominative che risultino iscritti nel libro dei soci almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni azione ha diritto ad un voto.

L'azionista potrà farsi rappresentare all'Assemblea da un terzo anche non socio mediante delega scritta; ogni partecipante alla Assemblea non potrà avere più di due deleghe.

Art. 9 - L'Assemblea, salvo quanto disposto dall'art. 2367 C.C. è convocata dal Consiglio di Amministrazione in via ordinaria e straordinaria presso la sede sociale o altrove nei casi e nei modi di legge con avviso da inserirsi almeno 15 giorni prima dell'adunanza, nella Gazzetta Ufficiale.

Nello stesso avviso potrà essere fissato altro giorno ed ora per la eventuale seconda convocazione. Saranno tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora sia presente e rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano tutti i membri del Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci effettivi.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Art. 10 - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e in sua assenza dal Consigliere Delegato, ed in assenza di quest'ultimo da persona da designarsi dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea nominerà un segretario anche non socio ed eventualmente due scrutatori fra gli azionisti ed i Sindaci.

Art. 11 - Per la validità della costituzione dell'Assemblea in sede ordinaria e straordinaria e così per la validità delle deliberazioni, si fa riferimento ai disposti degli artt. 2368 e 2369 C.C.

Art. 12 - In caso di parità di voti prevale il Voto del Presidente dell'Assemblea.

Salvo che avvengano per acclamazione unanime, le nomine alle cariche sociali si fanno a schede segrete.

Art. 13 - Le deliberazioni dell'Assemblea saranno fatte constare mediante verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge il verbale è redatto dal notaio.

AMMINISTRAZIONE

Art. 14 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri di cui due da scegliere tra i soci rappresentanti gli Enti Pubblici.

Art. 15 - Gli amministrati durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro temporanea sostituzione per cooptazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ed i Consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea salvo convalida. I medesimi convalidati dall'Assemblea, successiva alla loro cooptazione, scadono insieme con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Qualora per dimissioni od altre cause venisse a mancare la maggioranza degli amministratori l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e gli amministratori rimasti in carica devono convocare l'Assemblea degli azionisti per la rinnovazione dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Art. 16 - Gli amministratori presteranno cauzione a mente dell'art. 2387 del C.C. con la limitazione di cui al primo comma dell'art. stesso.

Art. 17 - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi e illimitati poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza eccezione di sorta e segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge, in modo tassativo, riservati alla Assemblea degli azionisti.

Esso avrà, tra l'altro, il diritto di acquistare, vendere, permutare beni immobili e mobili, conferirli in società costituite e costituende, assumere partecipazioni ed interessenze, concedere ed assumere mutui, prestare garanzie e fideiussioni, consentire iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari in genere, rinunciare ad ipoteche legali ed esonerare i conservatori dei registri immobiliari da responsabilità, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle Dogane, delle FF.SS., Banche ed Istituti di Credito e presso ogni altro Ufficio Pubblico e Privato, stipulare contratti di qualsiasi natura e comunque obbligare la Società, promuovere liti o resistervi in ogni ordine e grado della giurisdizione, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, assumere, licenziare personale fissandone la retribuzione; redigere il bilancio e presentarlo alla approvazione dell'Assemblea; compilare regolamenti interni per il funzionamento dei vari organi e servizi. Rappresentare la Società avanti a tutte le Autorità Centrali Regionali e locali italiane e straniere, e tutto ciò, con dichiarazione che tale enumerazione di potere, soltanto esemplificativa, non limita in alcun modo la più ampia e generale determinazione degli stessi di cui al primo comma del presente articolo.

Art. 18 - Il Consiglio di Amministrazione, nella prima riunione successiva alla nomina, se non vi ha già provveduto l'Assemblea, eleggerà, nel suo seno, un Presidente e, se lo ritiene opportuno, un Consigliere delegato e potrà nominare pure un vice-Presidente. Potrà nominare un Segretario anche all'infuori dei propri membri.

Art. 19 - Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente e dal Consigliere Delegato o su richiesta di due consiglieri o di due sindaci.

L'avviso di convocazione deve essere recapitato a mezzo lettera raccomandata consegnata all'ufficio postale otto giorni prima della data di convocazione, salvo che in caso di urgenza, in cui il termine potrà essere più breve.

Il Consiglio può deliberare solo se presente la maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede l'adunanza. Le riunioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione saranno fatte risultare da un verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Gli estratti dei verbali come sopra redatti fanno prova legale.

Art. 20 - Per quanto riflette gli emolumenti degli amministratori investiti da particolari funzioni si fa riferimento al disposto dell'art. 2389 C.C.

Art. 21 - Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare direttori procuratori speciali e generali o ad negozia, determinandone attribuzioni e poteri. Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri oltre che al Presidente, al Consigliere Delegato ed al Vice Presidente, anche ad altri suoi membri.

Art. 22 - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Delegato hanno disgiuntamente la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio, la firma e la rappresentanza legale spettano pure al Vice Presidente in caso di assenza o impedimento del Presidente.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 23 - La Società è controllata da un Collegio composto di tre sindaci effettivi di cui uno designato dagli Enti pubblici e due supplenti nominati e funzionanti ai sensi di legge.

L'Assemblea che li nominerà designerà il Presidente del Collegio Sindacale e determinerà gli emolumenti loro spettanti.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 24 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31-12 di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà alla redazione del bilancio.

Art. 25 - Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale, debitamente approvato dalla Assemblea degli azionisti, previa riduzione di una quota non inferiore al 5% da passare alla riserva ai sensi dell'art. 2428 C.C. e di quota da stabilirsi annualmente dall'Assemblea a disposizione del Consiglio di Amministrazione, verranno ripartiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 26 - Addivenendosi per qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 27 - Su quanto qui non previsto si fa espresso richiamo alle disposizioni vigenti di legge al riguardo.

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