Loi régionale 16 mars 2006, n. 7 - Texte originel
Loi régionale n° 7 du 16 mars 2006,
portant nouvelles dispositions relatives à la société financière régionale FINAOSTA SpA et abrogation de la loi régionale n° 16 du 28 juin 1982.
(B.O. n° 14 du 4 avril 2006)
TABLE DES MATIÈRES
CHAPITRE IER
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Art. 1er - Objet
Art. 2 - Nature de la société et statuts
Art. 3 - Objet social
CHAPITRE II
OPÉRATIONS DE FINAOSTA SpA ET RAPPORTS AVEC LA RÉGION
Art. 4 - Gestions financières
Art. 5 - Opérations dans le cadre de la gestion ordinaire
Art. 6 - Opérations dans le cadre de la gestion spéciale
Art. 7 - Modalités d'intervention
Art. 8 - Application des art. 87 et 88 du Traité CE
Art. 9 - Abandon des participations
Art. 10 - Participation au capital social
Art. 11 - Fonds spéciaux
Art. 12 - Émission d'obligations
Art. 13 - Rapports avec la Région
CHAPITRE III
ORGANES DE FINAOSTA SpA
Art. 14 - Conseil d'administration
Art. 15 - Conseil des commissaires aux comptes et contrôle comptable
Art. 16 - Conseil de gestion
Art. 17 - Conseil de surveillance et contrôle comptable
CHAPITRE IV
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Art. 18 - Abrogations
Art. 19 - Disposition de coordination
Art. 20 - Disposition transitoire
Art. 21 - Déclaration d'urgence
CHAPITRE IER
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
(Objet)
1. La présente loi fixe les nouvelles dispositions relatives à la société financière régionale FINAOSTA SpA, créée au sens de la loi régionale n° 16 du 28 juin 1982.
(Nature de la société et statuts)
1. FINAOSTA SpA agit, compte tenu des finalités qu'elle poursuit, en qualité d'établissement opérationnel de la Région.
2. Peuvent être associés de FINAOSTA SpA, en sus de la Région, les collectivités publiques territoriales ou non, les banques et les intermédiaires financiers, les sociétés financières et de crédit contrôlées par des banques et par des intermédiaires financiers, les sociétés d'assurance, les consortiums d'entreprises légalement constitués et les sociétés de services contrôlées par des associations de catégories de production.
3. La propriété de 75 p. 100 des actions de FINAOSTA SpA est réservée à la Région.
4. Les modifications des statuts de FINAOSTA SpA, déjà adoptés au sens de la LR n° 16/1982, sont approuvées par délibération du Conseil régional.
(Objet social)
1. FINAOSTA SpA a pour but de concourir, dans le cadre d'une politique de programmation régionale, à la promotion et à la réalisation de toutes les activités ou actions susceptibles de favoriser, directement ou indirectement, le développement socio-économique du territoire régional, conformément aux directives de la Région.
2. Aux fins de la réalisation du but visé au premier alinéa du présent article, il est fait recours principalement à des formes d'intervention visant à favoriser la naissance, le développement, la modernisation, la consolidation économique et la collaboration mutuelle des entreprises, publiques et privées, et des établissements publics ayant leur organisation opérationnelle et leur activité principale sur le territoire régional.
3. Aux fins de la présente loi, l'activité d'une entreprise est considérée comme exercée à titre principal sur le territoire régional lorsque les investissements fixes, les emplois et, s'il y a lieu, les directions technique et administrative, se trouvent sur ledit territoire.
4. FINAOSTA SpA peut également intervenir en faveur d'entreprises ayant leur organisation opérationnelle et leur activité principale hors du territoire régional, à condition que les investissements soient fonctionnels au développement d'initiatives économiques dans le cadre du territoire valdôtain ou à la réalisation d'objectifs revêtant un intérêt pour le contexte économique régional.
5. FINAOSTA SpA peut par ailleurs intervenir en faveur d'entreprises ayant leur organisation opérationnelle et leur activité principale sur le territoire régional, mais qui réalisent des initiatives hors de celui-ci, à condition que celles-ci soient fonctionnelles au développement d'initiatives économiques dans le cadre du territoire valdôtain ou à la réalisation d'objectifs revêtant un intérêt pour le contexte économique régional.
CHAPITRE II
Opérations DE FINAOSTA SPA ET RAPPORTS AVEC LA RÉGION
(Gestions financières)
1. FINAOSTA SpA ?uvre par des moyens financiers propres, dans les formes prévues à l'art. 5 de la présente loi, ou bien pour le compte de la Région ou d'autres établissements publics qui lui fournissent des fonds spéciaux.
2. L'on entend par gestion ordinaire la gestion relative aux opérations que la société réalise par des moyens financiers propres. La gestion relative aux opérations effectuées pour le compte de la Région, au sens de l'art. 6, ou d'autres établissements, est définie comme spéciale. FINAOSTA SpA peut par ailleurs gérer les fonds de roulement alimentés par la Région, par FINAOSTA elle-même ou par d'autres établissements publics.
(Opérations dans le cadre de la gestion ordinaire)
1. Dans le cadre de la gestion ordinaire, FINAOSTA SpA peut :
a) Prendre des participations, en ligne générale temporaires, dans des sociétés de capitaux, même étrangères, déjà constituées ou à constituer, en vue de la réalisation de programmes ou d'objectifs revêtant un intérêt pour le contexte économique régional ;
b) Accorder des financements sous quelque forme que ce soit ;
c) Fournir aux entreprises une activité de conseil en matière de structure financière et sociétaire, ainsi que de stratégie industrielle ;
d) Remplir les mandats d'étude, de conseil, d'assistance et de gestion qui lui sont confiés par la Région.
(Opérations dans le cadre de la gestion spéciale)
1. Dans le cadre de la gestion spéciale, FINAOSTA SpA peut effectuer les types d'opération ci-après :
a) Opérations prévues par l'art. 5 de la présente loi, lorsqu'elles s'avèrent nécessaires du fait d'exigences particulières d'ordre économique et social ;
b) Concours financier à la création, au renforcement et au maintien des aires équipées destinées à l'implantation d'activités productrices, d'infrastructures et de services d'intérêt général ;
c) Conception, construction, achat, gestion et location d'immeubles.
2. Les opérations visées au premier alinéa du présent article découlent de mandats conférés par la Région ou par les autres établissements et ne comportent aucun risque pour FINAOSTA SpA, exception faite des risques liés à la diligence du mandataire dans l'exercice du mandat lui ayant été confié.
3. Les modalités de compensation des frais supportés par FINAOSTA SpA pour la réalisation des opérations visées au premier alinéa du présent article sont fixées par des cahiers des charges approuvés par la Région ou par les autres établissements.
(Modalités d'intervention)
1. Aux fins de la réalisation de ses buts sociaux, FINAOSTA SpA peut effectuer toute opération financière, mobilière ou immobilière, comportant la prise en charge d'engagements et la délivrance de garanties de toute nature, y compris les garanties de caution, exception faite de l'activité bancaire et de la collecte de l'épargne au sens du décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (Texte unique des lois en matière de banques et de crédit) modifié.
2. Pour tous les types d'opérations prévues, FINAOSTA SpA doit préalablement s'assurer la possibilité de procéder, à sa discrétion, à des contrôles de la gestion et à des révisions administratives des entreprises soutenues financièrement.
3. Pour ce qui est des participations, FINAOSTA SpA doit prendre les mesures nécessaires pour que la présence de personnes de confiance dans les organes sociaux des sociétés concernées soit garantie.
4. Chacune des participations visées à la lettre a) du premier alinéa de l'art. 5 de la présente loi ne peut dépasser 35 p. 100 du capital social ou bien du patrimoine net de la société concernée, si ce dernier est inférieur au capital social, compte tenu également des parts ou des actions détenues indirectement par FINAOSTA SpA par le biais d'autres sociétés dont elle fait partie.
5. Le plafond visé au quatrième alinéa ci-dessus peut être dépassé pour les participations à valoir sur la gestion spéciale, ainsi que, dans le cadre de la gestion ordinaire, en cas de participation à des sociétés financières et de crédit, à des sociétés qui exercent l'activité d'affacturage, de location financière, de gestion de fonds d'investissement, de services aux entreprises ou de gestion de remontées mécaniques, ainsi qu'à des sociétés dont le but social est la réalisation de structures destinées à favoriser la naissance de nouvelles initiatives entrepreunariales.
6. Lorsqu'elle effectue des opérations, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés d'assurance, FINAOSTA SpA doit fournir la garantie que ces opérations ne portent pas préjudice à la concurrence dans le cadre de l'offre de produits d'assurance.
7. FINAOSTA SpA ne peut employer une somme dépassant 15 p. 100 de ses fonds propres pour les participations et les opérations visées aux lettres a) et b) du premier alinéa de l'art. 5 de la présente loi lorsque celles-ci sont relatives à une seule entreprise ou à un seul groupe d'entreprises.
8. Aux fins de l'application des interdictions prévues par les quatrième et septième alinéas du présent article, lors de la détermination du montant des opérations, il n'est pas tenu compte des sommes engagées au titre du fonds spécial visé à l'art. 6 de la présente loi.
(Application des art. 87 et 88 du traité CE)
1. Les interventions de FINAOSTA SpA, dans le cadre de la gestion ordinaire ou spéciale, sont effectuées dans le respect des art. 87 et 88 du traité instituant la Communauté européenne.
(Abandon des participations)
1. La mobilisation des participations prises dans le cadre de la gestion ordinaire au sens de la lettre a) du premier alinéa de l'art. 5 ci-dessus, à l'exclusion de celles visées au cinquième alinéa de l'art. 7 de la présente loi et de celles visant à la réalisation d'objectifs revêtant un intérêt pour le contexte économique régional, doit avoir lieu compte tenu des programmes et des projets concernés et du niveau de développement des sociétés auxquelles les participations se réfèrent.
(Participation au capital social)
1. Toute augmentation du capital social doit être effectuée de manière à ce que la participation de sujets autres que la Région soit limitée, au total, à 25 p. 100 maximum du capital social.
(Fonds spéciaux)
1. Pour la réalisation des opérations visées à l'art. 6 de la présente loi, la Région utilise le fonds de dotation créé au sens de l'art. 9 de la LR n° 16/1982.
2. Tout éventuel apport au fonds visé au premier alinéa du présent article est indiqué, à la fin de chaque exercice, comme augmentation de celui-ci.
3. Le compte rendu du fonds de dotation, mis à jour au 31 décembre de chaque année, est annexé, pour chaque exercice financier, aux comptes de la Région.
(Émission d'obligations)
1. FINAOSTA SpA peut émettre des obligations dans les limites et selon les modalités prévues par les dispositions étatiques en vigueur en la matière.
(Rapports avec la Région)
1. Le bilan d'exercice de FINAOSTA SpA, assorti des rapports des administrateurs sur la gestion, des rapports des organes de contrôle et du procès-verbal d'approbation, est présenté au président de la Région dans les 30 jours qui suivent son approbation, avec un tableau récapitulatif des rémunérations, y compris les éventuels benefits, qui doivent être versées aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Ledit bilan fait l'objet d'une communication du président de la Région au Conseil régional.
2. FINAOSTA SpA est par ailleurs tenue de transmettre des comptes rendus périodiques des opérations effectuées pour le compte de la Région, suivant les modalités établies par le Gouvernement régional. Lesdits comptes rendus sont également transmis au président du Conseil.
CHAPITRE III
ORGANES DE FINAOSTA SPA
(Conseil d'administration)
1. FINAOSTA SpA est gérée par un conseil d'administration dont les membres, neuf au minimum et onze au maximum, doivent répondre aux conditions d'honorabilité et d'indépendance prévues par les dispositions en vigueur en matière de banque et de crédit.
2. Au sens de l'art. 2449 du code civil, le Gouvernement régional nomme le président du conseil d'administration et deux tiers - arrondis par excès - des conseillers. Deux desdits conseillers doivent être choisis parmi les dirigeants régionaux qui exercent des fonctions de lien entre la Région et la société ; un doit être choisi de concert par le Gouvernement régional et l'Exécutif de la Chambre valdôtaine des entreprises et des activités libérales - Camera valdostana delle imprese e delle professioni parmi les membres du conseil de cette dernière, et un parmi les trois représentants légaux des associés de Confindustria Valle d'Aosta désignés par celle-ci.
3. La nomination des autres membres du conseil d'administration relève de l'assemblée des actionnaires. Le mandat des membres du conseil d'administration dure trois ans et peut être renouvelé.
4. Les membres du conseil d'administration sont choisis selon des critères de professionnalisme et de compétence parmi les personnes qui ont acquis une expérience globale d'au moins trois ans en exerçant :
a) Des fonctions d'administration et de contrôle ou des tâches de direction auprès d'entreprises ;
b) Des activités professionnelles dans des matières ayant un rapport avec les secteurs financier, mobilier, du crédit ou des assurances ou dans des matières fonctionnelles à l'activité d'intermédiaire financier ;
c) Des activités d'enseignement à l'échelon universitaire dans des matières juridiques ou économiques ;
d) Des fonctions administratives ou de direction, auprès d'administrations ou d'établissements publics ayant un rapport avec les secteurs financier, mobilier, du crédit ou des assurances ou auprès d'administrations ou d'établissements publics n'ayant aucun rapport avec lesdits secteurs, mais à condition que les fonctions exercées aient comporté la gestion de ressources économiques et financières.
5. Le président du conseil d'administration doit être choisi parmi les personnes qui sont titulaires d'une licence - obtenue à l'issue d'un cours d'une durée de quatre ans au moins - en sciences économiques, en sciences juridiques, en sciences politiques et des relations internationales, en sciences de l'administration, en sciences statistiques ou en ingénierie de gestion, ou d'une licence équivalente, et qui répondent à l'une au moins des conditions de professionnalisme visées au quatrième alinéa ci-dessus, sans préjudice de la possession d'une expérience globale d'au moins cinq ans.
6. En cas de vacance en cours de mandat d'un ou de plusieurs postes de membre du conseil d'administration, les membres sortants sont remplacés suivant les modalités prévues par le présent article. Le mandat des administrateurs ainsi nommés expire en même temps que celui des membres en fonction au moment de leur nomination. Le conseil d'administration est démissionnaire dans son intégralité si la majorité des postes de conseiller est vacante.
7. Les personnes qui ont un différend avec FINAOSTA SpA ne peuvent faire partie du conseil d'administration et, au cas où elles auraient été nommées au sein de celui-ci, elles sont déclarées démissionnaires d'office ; l'incompatibilité subsiste également lorsque le cas susmentionné concerne le conjoint ainsi qu'un parent ou allié jusqu'au deuxième degré.
8. Les conjoints, ainsi que les parents et alliés jusqu'au deuxième degré des fonctionnaires de FINAOSTA SpA ne peuvent être membres du conseil d'administration et, au cas où ils auraient été nommés au sein de celui-ci, ils sont déclarés démissionnaires d'office.
9. Les rémunérations du président et des autres membres du conseil d'administration sont fixées par l'assemblée des actionnaires.
(Conseil des commissaires aux comptes et contrôle comptable)
1. Le conseil des commissaires aux comptes se compose de trois membres titulaires et de deux membres suppléants, dont le mandat dure trois ans.
2. Au sens de l'art. 2449 du code civil, il incombe au Gouvernement régional de nommer le président du conseil des commissaires aux comptes, un commissaire titulaire et un commissaire suppléant.
3. La nomination des autres membres du conseil est du ressort de l'assemblée des actionnaires.
4. L'assemblée des actionnaires fixe les rémunérations et les jetons de présence à verser aux commissaires aux comptes titulaires.
5. Le président et les membres du conseil des commissaires aux comptes doivent être immatriculés au registre des commissaires aux comptes ou aux tableaux professionnels fixés par arrêté du ministre de la justice et ne doivent se trouver dans aucun des cas d'inéligibilité ou de déchéance prévus par l'art. 2399 du code civil.
6. Le contrôle comptable de la société est exercé par une société de révision immatriculée au registre créé auprès du Ministère de la justice ou, dans le cas visé au troisième alinéa de l'art. 2409 bis du code civil, par le conseil des commissaires aux comptes.
(Conseil de gestion)
1. FINAOSTA SpA peut être gérée par un conseil de gestion, au sens des articles 2409 octies et suivants du code civil, plutôt que par le conseil d'administration prévu par l'art. 14 de la présente loi.
2. Le conseil de gestion est nommé par l'assemblée des actionnaires ; ses membres, neuf au minimum et onze au maximum, doivent répondre aux conditions d'honorabilité et d'indépendance prévues par les dispositions en vigueur en matière de banque et de crédit, ainsi qu'aux conditions de professionnalisme visées aux quatrième et cinquième alinéas de l'art. 14 de la présente loi.
3. Au sens de l'art. 2449 du code civil, le Gouvernement régional nomme le président du conseil de gestion et deux tiers - arrondis par excès - des conseillers, dont un doit être choisi de concert par le Gouvernement régional et l'Exécutif de la Chambre valdôtaine des entreprises et des activités libérales - Camera valdostana delle imprese e delle professioni parmi les membres du conseil de cette dernière, et l'autre parmi les trois représentants légaux des associés de Confindustria Valle d'Aosta désignés par celle-ci.
4. La nomination des autres membres du conseil de gestion est du ressort de l'assemblée des actionnaires. Le mandat des membres du conseil de gestion dure trois ans et peut être renouvelé.
5. Les dispositions des septième, huitième et neuvième alinéas de l'art. 14 de la présente loi s'appliquent également au conseil de gestion.
6. En cas de vacance en cours de mandat d'un ou de plusieurs postes de membre du conseil de gestion, les membres sortants sont remplacés par l'assemblée des actionnaires suivant les modalités prévues par le présent article.
(Conseil de surveillance et contrôle comptable)
1. Dans le cas visé à l'art. 16 de la présente loi, le contrôle de FINAOSTA SpA est effectué, au sens des articles 2409 octies et suivants du code civil, par un conseil de surveillance composé de trois membres minimum et de sept membres maximum. Le mandat desdits membres dure trois ans.
2. Au sens de l'art. 2449 du code civil, le Gouvernement régional nomme le président et un membre du conseil de surveillance. Si le conseil de surveillance se compose de plus de trois membres, le Gouvernement régional en nomme les deux tiers, arrondis par excès. Les autres membres sont nommés par l'assemblée des actionnaires.
3. L'assemblée des actionnaires fixe les rémunérations et les jetons de présence devant être versés aux membres du conseil de surveillance.
4. Le président du conseil de surveillance doit être immatriculé au registre des commissaires aux comptes institué auprès du Ministère de la justice ; les autres membres doivent être immatriculés audit registre ou bien répondre aux conditions de professionnalisme prévues par le quatrième alinéa de l'art. 14 de la présente loi pour les membres du conseil d'administration.
5. Les membres du conseil de surveillance ne doivent se trouver dans aucun des cas d'inéligibilité ou de déchéance prévus par l'art. 2409 duodecies du code civil.
6. Le contrôle comptable de la société est exercé par une société de révision immatriculée au registre créé auprès du Ministère de la justice.
CHAPITRE IV
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
(Abrogations)
1. Sont abrogées les lois régionales indiquées ci-après :
a) n° 16 du 28 juin 1982 ;
b) n° 24 du 19 juin 1984 ;
c) n° 1 du 2 janvier 1989 .
d) n° 39 du 4 septembre 1991 ;
e) n° 8 du 30 mars 1994 ;
f) n° 46 du 16 août 1994 ;
g) n° 8 du 9 mars 1995 ;
h) n° 30 du 12 novembre 2001.
2. Sont par ailleurs abrogés :
a) le cinquième alinéa de l'art. 4 de la loi régionale n° 41 du 17 décembre 1997 ;
b) l'art. 31 de la loi régionale n° 1 du 3 janvier 2000.
(Disposition de coordination)
1. Dans les lois régionales, tout renvoi à la loi n° 16/1982 est remplacé par un renvoi aux dispositions de la présente loi.
(Disposition transitoire)
1. Le mandat des organes de FINAOSTA SpA en fonction à la date d'entrée en vigueur de la présente loi dure jusqu'à son expiration naturelle et, en tout état de cause, jusqu'à l'installation des nouveaux organes nommés suivant les modalités prévues par la présente loi.
(Déclaration d'urgence)
1. La présente loi est déclarée urgente aux termes du troisième alinéa de l'art. 31 du Statut spécial pour la Vallée d'Aoste et entrera en vigueur le jour qui suit celui de sa publication au Bulletin officiel de la Région.